ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 жовтня 2020 року
м. Київ
справа № 910/18531/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Малашенкової Т.М. (головуючий), Булгакової І.В., Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Барвіцької М.Т.,
представників учасників справи:
позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт-Альянс" (далі - ТОВ "Софт-Альянс", позивач, скаржник) - Шубака О.І. (адвокат),
відповідача - Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк", відповідач) - не з`явились,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайбуд ЛТД" (далі - ТОВ "Скайбуд ЛТД") - не з`явились,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ "Софт-Альянс"
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 (головуючий - суддя Гулевець О.В.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 (головуючий - суддя Пашкіна С.А., судді: Поляк О.І., Кропивна Л.В.)
у справі №910/18531/19
за позовом ТОВ "Софт-Альянс"
до АТ КБ "ПриватБанк",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ "Скайбуд ЛТД",
про визнання недійсним договору.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ТОВ "Софт-Альянс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ КБ "ПриватБанк" про визнання недійсним договору поруки від 08.11.2016 №4С14308И/П (далі - Договір поруки), укладеного сторонами.
1.2. Позовні вимоги мотивовано наявністю підстав, передбачених статтею 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), для визнання Договору поруки недійсним, оскільки він є вчиненим під впливом введення в оману.
Позивач стверджував, що 08.11.2016 та 09.11.2016 ним як поручителем виконано перед відповідачем зобов`язання боржників з повернення кредитів та сплати відсотків за користування кредитами на умовах та в терміни, встановлені в кожному конкретному первісному кредитному договорі, шляхом сплати 4 499 326 415,12 грн, що підтверджується наданими платіжними дорученнями. Банк навмисно, з метою виконання "трансформації" (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним банком України, ввів в оману позивача щодо існування у відповідача договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом та спонукало позивача до укладення з відповідачем пов`язаних між собою кредитного договору від 08.11.2016 №4С16114Г та договорів поруки.
Також позивач посилався на те, що відповідач не виконує умови пунктів 8 та 10 договорів поруки, а тому є підстави вважати, що відповідач не мав на меті передавати позивачу документи, що підтверджували наявність забезпечення зобов`язань "старих" боржників у вигляді цінних для позивача активів. При цьому відповідач використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти Кредитний договір та договори поруки та ввів позивача в оману щодо істотних умов договору.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.06.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2020, відмовлено у задоволенні позову.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. ТОВ "Софт-Альянс", посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 у справі № 910/18531/19, ухвалити нове рішення суду, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу:
4.1. на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини першої статті 230 ЦК України стосовно визнання договору недійсним у випадках, якщо сторона правочину в тексті договору повідомила недостовірні відомості щодо наявності забезпечення договору;
4.2. на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень частини четвертої статті 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача із обставиною на якій ґрунтується позов.
5. Позиція інших учасників справи
5.1. Відзив на касаційну скаргу не надходив.
6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6.1. 08.11.2016 ТОВ "Софт-Альянс" як позичальником та Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" (правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк") укладено кредитний договір № 4С16114Г (далі - кредитний договір), відповідно до якого банк за наявності вільних коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі згідно з пунктом А.1 з лімітом і на цілі, зазначені у пункті А.2, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці пункту 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені цим договором терміни (пункт 1.1 кредитного договору).
6.2. У розділі А до кредитного договору сторонами погоджено істотні умови кредитування.
6.3. Згідно з пунктом А.1 вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія.
6.4. Ліміт кредитного договору - 4 600 000 000,00 грн на фінансування поточної діяльності підприємства. Термін повернення кредиту - 27.11.2024 (пункти А.2-А.3 Кредитного договору).
6.5. У пункті А.5 кредитного договору зазначено, що виконання зобов`язань позичальника забезпечуються договором застави.
6.6. Цей договір у частині пункту 4.4 набирає чинності з моменту підписання і скріплення печатками сторін, в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах зазначених у них сум і діє в обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором (пункт 6.1 кредитного договору).
6.7. 08.11.2016 ТОВ "Софт-Альянс" як поручителем та ПАТ КБ "ПриватБанк" як кредитором укладено спірний договір поруки №4С14308И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Скайбуд ЛТД" як боржником своїх зобов`язань за кредитними договорами від 09.09.2014 №4С14311И, від 04.09.2014 №4С14308И, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитних договорів.
6.8. 08.11.2016 між ТОВ "Софт-Альянс" як поручителем та ПАТ КБ "ПриватБанк" як кредитором укладено договори поруки, а саме: №4М12090И/П, №4М11303И/П, №4Д12105И/П, №4Р12253И/П.
6.9. Відповідно до пункту 2 Договору поруки №4С14308И/П поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитним договором з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.
6.10. У пункті 3 Договору поруки зазначено, що поручитель з умовами кредитного договору ознайомлений.
6.11. Згідно з пунктом 8 Договору поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договору(ам) застави (іпотеки), укладеним у цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.
6.12. Пунктом 10 Договору поруки визначено, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 (п`яти) робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.
6.13. Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками і діє до повного виконання зобов`язань за цим договором (пункт 11 Договору поруки).
6.14. Цей договір укладено/підписано з використанням електронного цифрового підпису (печатки) з посиленим сертифікатом ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ПАТ КБ "ПриватБанк" у порядку, передбаченому Законом України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Законом України "Про електронний цифровий підпис", а також на підставі угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 07.07.2016, укладеної сторонами (пункт 17 Договору поруки).
7. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції
7.1. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
7.2. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
РОЗГЛЯД СПРАВИ ВЕРХОВНИМ СУДОМ
Склад суду касаційної інстанції змінювався відповідно до наявного у справі витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Відповідно до протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 25.09.2020 для розгляду касаційної скарги ТОВ "Софт-Альянс" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 у справі №910/18531/19 визначено колегію суддів у складі: Малашенкова Т.М. (головуючий), Бенедисюк І.М., Колос І.Б.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 26.10.2020 № 29.3-02/2799, у зв`язку з відпусткою судді Колос І.Б. та перебуванням судді Бенедисюка І.М. на лікарняному, призначено повторний автоматичний розподіл судової справи №910/18531/19, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Малашенкова Т.М. (головуючий), Булгакова І.В., Селіваненко В.П.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
8.1. Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним договору поруки від 08.11.2016 №4С14308И/П, вчиненого під впливом введення в оману.
8.2. Ухвалюючи оскаржувані рішення, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для визнання Договору поруки недійсним у розумінні статті 215 ЦК України.
Суди виходили з того, що позивачем належними доказами не доведено того, що відповідачем надано пропозицію позивачу щодо трансформації кредитного портфеля та обов`язковість укладення кредитного договору та договорів поруки для отримання позивачем прибутку, так само як і не доведено, що невиконання відповідачем зобов`язань з надання документів, що підтверджують обов`язки боржників за кредитними договорами, позбавило позивача того, на що останній розраховував при укладенні кредитного договору від 08.11.2016 № 4С16114Г та договору поруки;
8.3. Верховний Суд у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.
8.4. На одну з підстав для подання касаційної скарги скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини першої статті 230 ЦК України стосовно визнання договору недійсним у випадках, якщо сторона правочину в тексті договору повідомила недостовірні відомості щодо наявності забезпечення договору.
8.5. Верховний Суд зазначає, що відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Зі змісту вказаної норми убачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.