ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 905/1711/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
обов`язки секретаря судового засідання за дорученням головуючого судді у судовій колегії здійснює помічник судді Гаврилюк П.Д.;
за участю представників:
позивача - Мегріш Є.Я.,
відповідача - 1 - Гальченка В.Я.,
- 2 - не з`явився,
- 3 - не з`явився,
- 4 - не з`явився,
- 5 - Дряхлова Є.О.,
- 6 - Авєріна В.Є.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "ДТЕК Західенерго",
на рішення Господарського суду Донецької області
(суддя - Матюхін В.І.)
від 10.02.2020
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Медуниця О.Є., судді - Білецька А.М., Гребенюк Н.В.)
від 18.06.2020,
у справі за позовом Акціонерного товариства "ДТЕК Західенерго"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс",
2. Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля",
4. Товариства з додатковою відповідальністю "Шахта "Білозерська",
5. Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго",
6. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Східенерго",
про визнання правочину недійсним
В С Т А Н О В И В:
у вересні 2019 року АТ "ДТЕК Західенерго" звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до ТОВ "Металургтранс", ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля", ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля", ТОВ ""Шахта "Білозерська", АТ "ДТЕК Дніпроенерго", ТОВ "ДТЕК Східенерго" про визнання недійсним багатостороннього договору щодо умов транспортного експедирування від 01.04.2017 з моменту його вчинення.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний у справі багатосторонній договір щодо умов транспортного експедирування від 01.04.2017 укладений з порушенням ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України, оскільки підписаний зі сторони позивача і відповідачів 2, 3, 4, 5, 6 одним представником - Логуновим Орестом Миколайовичем .
Рішенням Господарського суду Донецької області від 10.02.2020, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.06.2020, в задоволенні позову відмовлено.
Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено існування підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним. Повноваження Логунова Ореста Миколайовича були підтверджені відповідними довіреностями, а позивачем не доведено порушень його прав та інтересів вчиненням оспорюваного правочину.
У липні 2020 року АТ "ДТЕК Західенерго" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Зазначає, що висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах відсутній.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач-1 вважає постанову апеляційного суду та рішення місцевого суду законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін. Зазначає, що при укладенні оспорюваного багатостороннього договору не було порушено частину 3 статті 238 Цивільного кодексу України, договір був укладений для організації спільних перевезень вугільної продукції для підприємств групи ДТЕК ("клієнтів" за договором), тобто, основною його метою є задоволення потреб цих підприємств у послугах транспортно-експедиторського обслуговування з перевезення вантажів (вугілля). Уклавши багатосторонній договір, підприємства групи ДТЕК отримали гарантію забезпечення їх певним обсягом вагоноперевезень у плановому періоді, у зв`язку з чим, оперативно розподіляли вагони між собою, в залежності від виробничої необхідності.
Також у відзиві ТОВ "Металургтранс" просить стягнути зі скаржника 15 000,00 грн витрат на правничу допомогу у судді касаційної інстанції.
Під час касаційного розгляду справи АТ "ДТЕК Західенерго" подало клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, у зв`язку з тим, що справа № 905/1711/19 містить виключну правову проблему. У клопотанні АТ "ДТЕК Західенерго" стверджує, що існує потреба у формуванні єдиної правозастосовчої практики стосовно визначення єдиного підходу до застосування ч. 3 ст. 238 ЦК України до правовідносин в яких один представник вчиняє правочин одночасно від імені декількох осіб.
Відповідно до ч. 5 ст. 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
За змістом наведеної норми права, для передачі справи на розгляд до Великої Палати Верховного Суду необхідна наявність виключної правової проблеми з врахуванням кількісного та якісного показників. Тобто, правова проблема наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з врахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності; існують обставини, з яких вбачається, що відсутня стала судова практика у відповідних питаннях, поставлені правові питання не визначені на нормативному рівні, відсутні процесуальні механізми вирішення такого питання тощо; як вирішення цієї проблеми вплине на забезпечення сталого розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.
З точки зору якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка у застосуванні норм процесуального права, в тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, й перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду потрібен з метою унеможливлення її повторення у подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанцій таким чином, що постає питання щодо дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.
При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і зустрічається у невизначеній кількості справ у разі, якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні відмінні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів. Разом з тим не є виключною правовою проблемою правове питання, відповідь на яке є настільки ясною і чіткою, що вона може бути знайдена без будь-яких проблем.
Вирішуючи питання щодо наявності чи відсутності підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, відповідно до положень частини 5 статті 302 ГПК України, суд, керуючись внутрішнім переконанням, у кожному конкретному випадку, з урахуванням порушеного питання оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо існування проблеми у застосуванні відповідної норми права, а також оцінює, чи необхідна така передача для формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права. При цьому наявність виключної правової проблеми надає касаційному суду право та, відповідно, не покладає на нього обов`язку передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Колегія суддів не вбачає, що правова оцінка застосування ч. 3 ст. 238 ЦК України до правовідносин в яких один представник вчиняє правочин одночасно від імені декількох осіб вплине на формування єдиної правозастосовчої практики, а правові питання, що виникли при вирішенні спору у справі будуть мати принципове значення у забезпеченні сталого розвитку права. Доводи, наведені АТ "ДТЕК Західенерго" у згаданому клопотанні, не містять належного обґрунтування існування правової проблеми у цій справі саме у правозастосуванні відповідних норми права, не обґрунтована наявність виключної правової проблеми з врахуванням кількісного та якісного показників.
Оскільки АТ "ДТЕК Західенерго" не доведено існування виключної правової проблеми, у зв`язку з якою необхідно передати справу до Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, встановивши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами, 30.06.2016 між ТОВ "Металургтранс" в особі генерального директора Голуба С.В., який діяв на підставі статуту (експедитор) та ПАТ "ДТЕК Західенерго" в особі представника Логунова О.М., який діяв на підставі довіреності №3 від 18.01.2016 (клієнт) був укладений договір транспортного експедирування №69ТЕО/16.
Відповідного до п. 1.1 розділу 1 "Предмет договору" експедитор здійснює транспортно-експедиторське обслуговування клієнта, в рамках якого експедитор надає клієнту за плату транспортно-експедиторські послуги з організації перевезення вантажів клієнта в залізничному рухомому складі, а клієнт сплачує та приймає надані експедитором послуги на умовах цього договору.
Вказаний договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2017, а в частині проведення розрахунків - до їх повного виконання (п. 8.1 договору в редакції додаткової угоди № 2 від 04.10.2016 до договору №69ТЕО/16 від 30.06.2016).
Договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік, якщо будь-яка із сторін не заявить намір про його розірвання протягом 30 робочих днів до закінчення терміну його дії (п. 8.1 договору).
01.04.2017 між ТОВ "Металургтранс" в особі генерального директора Голуба С.В., що діяв на підставі статуту (експедитор) з однієї сторони, та клієнтами: ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №ББУ/ПУ450/ББ/16 від 13.12.2016, ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №ББУ/ДУ142/ББ/16 від 13.12.2016, ТзДВ "Шахта "Білозерська" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №ББУ/ОДО81/ББ/16 від 13.12.2016, ПАТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №34 від 24.01.2017, ТОВ "ДТЕК Східенерго" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №29 від 25.01.2017, ПАТ "ДТЕК Західенерго" в особі Логунова Ореста Миколайовича, який діяв на підставі довіреності №24 від 31.01.2017 з іншої сторони, що надалі іменовані "клієнт", або "клієнти", 01.04.2017 був укладений багатосторонній договір щодо умов транспортного експедирування.
Відповідно до п. 1 вказаного багатостороннього договору, сторони домовились про додаткове врегулювання деяких питань взаємодії при виконанні умов договорів, предметом яких є надання експедитором послуг транспортно-експедиторського обслуговування з перевезення вантажів, а саме:
- № 50 ТЕО/14/14-15/62-4 від 25.04.2014, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля";
- № 55ТЕО/15 від 12.06.2015, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ТОВ "ДТЕК Добропіллявугілля";
- № 61ТЕО/15 від 30.06.2015, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ТДВ "Шахта "Білозерська";
- № 137ТЕО/14 від 04.11.2014, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ПАТ "ДТЕК Дніпроенерго";
- № 70ТЕО/16 від 30.06.2016, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ТОВ "ДТЕК Східенерго";
- № 69ТЕО/16 від 30.06.2016, який укладено між ТОВ "Металургтранс" та ПАТ "ДТЕК Західенерго".
Сторони погодились, що цей договір є невід`ємною частиною договорів, зазначених у цьому пункті. У всьому іншому, що не передбачено цим договором, сторони керуються умовами договорів, зазначених у цьому пункті.
Згідно з п. 2 багатостороннього договору, клієнти зобов`язуються надавати експедитору заявки на перевезення на наступний календарний місяць, в якому надаються послуги та освоювати вагони (завантажити та пред`явити залізниці для перевезення), що надані експедитором для здійснення погодженої сторонами кількості вагоноперевезень. Експедитор зобов`язується згідно з заявками клієнтів, узгодженими експедитором, забезпечити клієнтів необхідною кількістю вагонів для здійснення погодженої сторонами кількості вагоноперевезень.
Від імені експедитора багатосторонній договір підписано генеральним директором ТОВ "Металургтранс" - Голубом Сергієм Всеволодовичом на підставі статуту.
Від імені клієнтів (підприємств групи ДТЕК) багатосторонній договір підписав Логунов Орест Михайлович на підставі довіреностей.
Як встановлено судами, клієнти видавали представнику Логунову О. М. довіреності на укладення правочинів від їх імені, зокрема, договорів та додаткових угод про надання всіх видів робіт та послуг, пов`язаних з організацією забезпечення постачання вугільної продукції та організації перевезення вантажів залізничним транспортом.