Постанова
Іменем України
15 жовтня 2020 року
м. Київ
справа № 643/10865/15-ц
провадження № 61-8540св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - підприємство "Основа-Промінвест" Громадської організації "Фонд підтримки інвалідів",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
треті особи: Головне управління Національної поліції в Харківській області, Головне управління Державної фіскальної служби у Харківській області, Державна фіскальна служба України, Московський відділ Головного управління Національної поліції в Харківській області, товариство з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика Прем`єра", товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-ком Плюс",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу підприємства "Основа-Промінвест" Громадської організації "Моніторинг та аналіз розвитку країни" на рішення Московського районного суду м. Харкова у складі судді Горбунової Я. М. від 19 вересня 2018 року та постанову Харківського апеляційного суду у складі колегії суддів: Котелевець А. В., Піддубного Р. М., Тичкової О. Ю., від 03 квітня 2019 року,
ВСТАНОВИВ :
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2015 року підприємство "Основа-Промінвест" Громадської організації "Фонд підтримки інвалідів" (далі - підприємство "Основа-Промінвест", підприємство) звернулося до суду із позовом до
ОСОБА_1 , ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів відчуження майна та застосування наслідків недійсності правочинів, витребування майна.
Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_1 виконував обов`язки директора підприємства "Основа-Промінвест". 30 березня 2015 року ОСОБА_1 був звільнений з займаної посади, у зв`язку з чим були припинені його повноваження на представництво від імені цієї юридичної особи в органах державної влади, органах місцевого самоврядування, підприємствах, організаціях, установах незалежно від форми власності.
У квітні 2015 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2, яка виконувала обов`язки головного бухгалтера, намагалися завдати шкоди позивачу шляхом незаконних дій та утримання товарно-матеріальних цінностей, документів суворої звітності, печаток. Повертати майно та документи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовляються. За фактами рейдерського захоплення орендованого позивачем приміщення були відкриті кримінальні провадження. Вказує, що 21 квітня 2015 року ОСОБА_1 без проведення загальних зборів засновників підприємства "Основа-Промінвест" та отримання згоди на відчуження майна підприємства, знаючи про те, що він не є керівником підприємства з 31 березня 2015 року та що його довіреності були відкликані новим керівником підприємства, начебто видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_4 на продаж транспортного засобу - автомобіля "Volkswagen Lt 46", реєстраційний номер НОМЕР_1, ОСОБА_3 . При цьому, всупереч положенням статті 238 ЦК України представник підприємства ОСОБА_4 продав автомобіль своїй дружині ОСОБА_3, отже, вчинив правочин у своїх інтересах. Крім того, він продав цей автомобіль за заниженою ціною.
Вказував, що на примусовому виконанні виконавчої служби перебуває виконавче провадження по примусовому виконанню наказу Господарського суду Харківської області від 02 червня 2015 року про витребування з незаконного володіння підприємства на користь власника ПП "Інтелект-право" наступного майна: обробного центру з чпу (Weeke Venture 06S № 0-250-16-1875); напівавтоматичного трубогібу А38 ТNСВ; ділянки фарбування порошковими полімерними фарбами; форматно-круглопільного верстату F45 № 08-06-10-033; автоматичного кромкообліцювального верстату КDN 340 № 0-261-20-3411; компресору GS 17/100/306/САR/Т; станку Аlfa-21Т сверлильно-присадочного; устаткування з виробництва меблевої кромки "International", яке знаходиться за адресою: вул. Юр`ївська, 17, м. Харків. Боржник бажає добровільно виконати наказ господарського суду, однак державний виконавець не витребовує вказане майно, оскільки ОСОБА_1 та його представник протидіють виконавчим діям та ввели державного виконавця в оману, посилаючись на те, що це майно належить їм. За даним фактом відкрито кримінальне провадження № 42015220000001139 за статтею 190 КК України та Московським ВП ГУНП в Харківській області здійснюється досудове розслідування.
Зазначає, що у квітні 2015 року ОСОБА_1 здійснив крадіжку транспортного засобу ГАЗ 3302 та не повернув автомобіль підприємству.
Крім того, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 незаконно утримують документи позивача за період з 27 січня 2013 року по 10 квітня 2015 року
(з дати реєстрації юридичної особи по дату внесення змін до державного реєстру щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як керівника), а саме: трудові книжки на 86 працівників; звіти позивача перед органами державної влади та місцевого самоврядування; засновницькі та статутні документи; бухгалтерську документацію; трудові та цивільно-правові договори; документи щодо господарської діяльності в період з 10 квітня 2015 року по 20 лютого 2017 року; печатки підприємства. Оскільки на даний час він є керівником підприємства, то вказані документи ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 зобов`язані передати йому.
Посилаючись на вказані обставини, позивач просив:
визнати недійсним договір відчуження транспортного засобу - автомобіля "Volkswagen Lt 46", укладений між ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності підприємства, та ОСОБА_3 ;
застосувати наслідки недійсності довіреності ОСОБА_4 як керівника підприємства "Основа-Промінвест" на продаж вказаного транспортного засобу;
витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь підприємства "Основа-Промінвест" транспортний засіб ГАЗ 3302; витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь підприємства трудові книжки 86 працівників згідно зі списком, складеним на підставі банківських виписок перерахованої заробітної плати та сплачених податків; звіти позивача перед органами державної влади та місцевого самоврядування (баланс 2013 року; фінансовий звіт 2013 року; податкові декларації з ПДВ 2013-2015 років; облікові картки працівників, зазначених у п.1 позовних вимог згідно з Формою ОК-5); засновницькі та статутні документи; бухгалтерську документацію за період з початку реєстрації підприємства до 20 лютого 2017 року; звіти з ЄСВ 201302015 роки; трудові та цивільно-правові договори за весь період діяльності підприємства "Основа-Промінвест", зокрема укладені з ТОВ "МФ "Прем`єра" щодо продажу ділянки фарбування порошковими полімерними фарбами;
витребувати з незаконного володіння ТОВ "МФ "Прем`єра" ділянку фарбування порошковими полімерними фарбами;
витребувати з незаконного володіння ФОП ОСОБА_1 наступне обладнання: обробний центр з чпу (Weeke Venture 06S № 0-250-16-1875); напівавтоматичний трубогіб А38 ТNСВ; ділянку фарбування порошковими полімерними фарбами; форматно-круглопільний верстат F45 № 08-06-10-033; автоматичний кромкообліцювальний верстат КDN 340 № 0-261-20-3411; компресор GS 17/100/306/САR/Т; станок Аlfa-21Т сверлильно-присадочний; устаткування з виробництва меблевої кромки "International".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Московського районного суду м. Харкова від 19 вересня 2018 року у задоволенні позову підприємства "Основа-Промінвест" Громадської організації "Моніторинг та аналіз розвитку країни" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, що підприємство "Основа-Промінвест", в інтересах якого діяв ОСОБА_4 на підставі довіреності від 30 грудня 2014 року (комітент), ОСОБА_3 (покупець) та ТОВ "Транс-ком Плюс" (комісіонер) під час укладення договору № 693/15/652568 діяли недобросовісно, зокрема, що ОСОБА_3 була залучена до участі в укладенні договору купівлі-продажу автомобіля "Volkswagen Lt 46" з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. При цьому позивач не довів те, що продаж автомобіля було вчинено за заниженою ціною.
Суд вважав, що не підлягає витребуванню інше рухоме майно та документи, оскільки позивачем не доведено перебування цього майна у володінні відповідачів.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Харківського апеляційного суду від 03 квітня 2019 року апеляційну скаргу підприємства "Основа-Промінвест" залишено без задоволення, а рішення Московського районного суду м. Харкова
від 19 вересня 2018 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення позову.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка її подала
У касаційній скарзі підприємство "Основа-Промінвест" просить скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не дослідили матеріали справи не надали оцінки тому, що відповідач не спростував твердження підприємства про відсутність у ОСОБА_1 підтверджуючих документів про проведення зборів ГО "Фонд підтримки інвалідів", на яких було прийняте рішення про продаж транспортного засобу
"Volkswagen Lt 46", та видання у грудні 2014 року довіреності ОСОБА_4 на продаж автомобіля.
Вказує, що ОСОБА_1 знаючи про те, що він не є керівником підприємства з 31 березня 2015 року та що його довіреності були скасовані новим керівником і не маючи жодного відношення до цієї юридичної особи, позбавив підприємство власності. При цьому ОСОБА_4 здійснив відчуження вказаного транспортного засобу на користь своєї дружини, всупереч інтересам підприємства за ціною, що є нижчою від ринкової його вартості.
Суди жодним чином не дослідили правомірності вибуття із власності підприємства автомобіля ГАЗ 3302 та безпідставно відмовили у задоволенні позовної вимоги про витребування його із незаконного володіння ОСОБА_1 . Вказане стосується й іншого рухомого майна. Крім того, суди не звернули уваги на те, що ОСОБА_1 утримує у себе усі документи підприємства. Вказує на тривалість розгляду цієї справи судами попередніх інстанцій.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 21 червня 2019 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, а ухвалою від 07 жовтня 2020 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
26 січня 2009 року ОСОБА_1 був призначений на посаду директора підприємства "Основа-Промінвест" ГО "Фонд підтримки інвалідів", а 30 березня 2015 року - звільнений з займаної посади директора.
Звертаючись із позовом, позивач, крім іншого, зазначив, що ОСОБА_1 без проведення загальних зборів засновників підприємства "Основа-Промінвест" та отримання згоди на відчуження майна підприємства, знаючи про те, що він не є керівником підприємства з 31 березня 2015 року та що його довіреності були відкликані новим керівником підприємства, видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_4 на продаж транспортного засобу - автомобіля "Volkswagen Lt 46". При цьому продаж вчинено за заниженою ціною.
21 квітня 2015 року між підприємством "Основа-Промінвест", в інтересах якого діяв ОСОБА_4 на підставі довіреності від 30 грудня 2014 року (комітент), та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір № 693/15/652568. Цей договір підписало також ТОВ "Транс-ком Плюс" (комісіонер). Того ж дня ТОВ "Транс-ком Плюс" видало ОСОБА_3 довідку-рахунок № 652568, згідно з якою вартість продажу автомобіля "Volkswagen Lt 46" склала 32 000 грн.
Даних про отримання позивачем 32 000 грн у якості плати за отримання автомобіля матеріали справи не містять.
ОСОБА_4 та ОСОБА_3 є подружжям.
Висновком від 30 березня 2015 року старшого дільничного інспектора міліції Комінтернівського РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області за фактом втрати ОСОБА_5 документів встановлено, що 26 березня 2015 року о 12 год. останній тролейбусом 1-го маршруту з центральної частини міста направлявся за адресою: проспект Героїв Сталінграду, м. Харків. Вийшовши із тролейбуса, ОСОБА_5 виявив відсутність поліетиленового пакета з документами підприємств, керівником яких він є. Зокрема, були відсутні: статут підприємства "Основа-Промінвест" громадської організації "Фонд підтримки інвалідів", статут громадської організації "Фонд підтримки інвалідів", протоколи загальних зборів, протоколи засідань організації, заяви та накази щодо працівників фонду, дві кругли печатки. Встановити місце знаходження документів, вказаних у зверненні ОСОБА_5, не виявилося можливим (а.с. 51 т. 2).
Позиція Верховного Суду
Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Щодо відчуження автомобіля "Volkswagen Lt 46"
За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).
Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016року у справі № 6-62цс16).
З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.