Постанова суду № 916/2303/19 від 15.10.2020 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2020 року

м. Київ

Справа № 916/2303/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Мамалуя О. О., Ткача І. В.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Лавриненко Л. В., Аленіна О. Ю., Дібрової Г. І.

від 23.07.2020

за позовом ОСОБА_1

до: 1) ОСОБА_2, 2) ОСОБА_3, 3) ОСОБА_4, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові - Технології - Україна",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_5, 2) ОСОБА_6,

про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації

за участю представників:

позивача: Хом`янчук Ю. П.

відповідача-1: не з`явилися

відповідача-2: не з`явилися

відповідача-3: не з`явилися

відповідача-4: Стеценко Д. В.

третьої особи-1: не з`явилися

третьої особи-2: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У серпні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про:

- визнання недійсним договору дарування від 06.02.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Медведенко Г. В. (зареєстрованого в реєстрі за № 244);

- визнання недійсним договору дарування від 30.06.2017, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренко Є. С. (зареєстрованого в реєстрі за № 2776);

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна", оформлених протоколом № 7 від 05.02.2018;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів та внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна", здійснених на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 7 від 05.02.2018, які були зареєстровані 09.02.2018 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, номери записів:

- 15561050022047431 (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи),

- 15561050023047431 (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи),

- 15561070024047431 (внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах),

- 15561070025047431 (внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір дарування від 06.02.2017 суперечить вимогам чинного законодавства, а саме: частинам 1- 3 статті 53 Закону України "Про господарські товариства", частині 1 статті 98 Цивільного кодексу України, пункту 4.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології-Україна", оскільки був укладений за відсутності згоди загальних зборів учасників цього Товариства на передачу частки учасника у статутному капіталі Товариства іншій особи та відмови інших учасників Товариства від цієї частки, порушує переважне право позивачки на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна". За твердженням позивачки у зв`язку з недійсністю договору дарування від 06.02.2017 підлягають визнанню недійсними також і наступний договір дарування від 30.06.2017 як такий, що не породив жодних прав та обов`язків у його сторін, та рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом № 7 від 05.02.2018, а також підлягає скасуванню державна реєстрація змін до установчих документів Товариства, здійснення на підставі цих рішень загальних зборів.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

05.09.2013 була здійснена державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна" (далі по тексту - Товариство).

Відповідно до пунктів 4.1., 5.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна" (у редакції, затвердженій рішенням загальних заборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна", оформленим протоколом № 01/12-2015/3 від 01.12.2015) учасниками (засновниками) Товариства є громадяни України:

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 25%,

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 25%,

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%.

06.02.2017 між ОСОБА_2 як дарувальником та ОСОБА_3 як обдаровуваним був укладений договір дарування, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Медведенко Г. В. за реєстровим номером 244, (далі по тексту - спірний договір-1), відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передав у власність Обдаровуваному належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" у розмірі 50%, що складає 20 000,00 грн.

28.04.2017 між ОСОБА_1 як дарувальницею та ОСОБА_4 як обдаровуваним був укладений договір дарування, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Медведенко Г. В. за реєстровим номером 1042, відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передав у власність Обдаровуваному належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" у розмірі 25%, що складає 10 000,00 грн.

30.06.2017 між ОСОБА_3 як дарувальником та ОСОБА_4 як обдаровуваним був укладений договір дарування частки корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренко Є. С. за реєстровим номером 2776, (далі по тексту - спірний договір-2), відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передав у власність, а Обдаровуваний прийняв у власність частку корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" в розмірі 50%, що становить 20 000,00 грн.

05.02.2018 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна", на яких були присутні учасник Товариства ОСОБА_5, якій належить частка у статутному капіталі Товариства у розмірі 25%, та представник ОСОБА_4, який за зазначеними вище договорами дарування від 28.04.2017 та 30.06.2017 є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" у розмірі 75%.

За результатом розгляду та голосування щодо питань порядку денного на зазначених загальних зборах учасників Товариства були прийняті рішення, оформлені протоколом №7 від 05.02.2018, а саме:

- обрані робочі органи загальних зборів: голова та секретар, уповноважено їх на ведення, оформлення та подальше підписання протоколу засідання цих загальних зборів, а також уповноважено приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу на підписання протоколу зборів з метою нотаріального посвідчення підписів голови та секретаря зборів;

- встановлено факт правомочності (повноважності) загальних зборів та правомочностей прийнятих на цих зборах рішень;

- прийнято до відома та виконання інформацію про факт укладання договорів дарування від 28.04.2017 (між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 щодо частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 25%) та від 30.06.2017 (між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо частки у статутному капіталі Товариства розмірі 50%);

- прийнято до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" нового учасника - ОСОБА_4 замість учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_7, які вибули у зв`язку з укладанням договорів дарування, змінено склад учасників Товариства, вирішено вважати, що з моменту прийняття цих рішень учасниками Товариства є: ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% (внесок у розмірі 10 000,00 грн внесено повністю) та ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 75% (внесок у розмірі 30 000,00 грн внесено повністю);

- затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна";

- уповноважено учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" ОСОБА_5 та ОСОБА_4 на підписання статуту Товариства у приватного нотаріуса.

- уповноважено ОСОБА_5 на здійснення державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" та державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.

У подальшому на підставі зазначених рішень була здійснена державна реєстрація змін до установчих документів та внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна".

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Одеської області рішенням від 16.12.2019, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2020, у задоволенні позовних вимог відмовив у повному обсязі.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірний договір дарування-1 не суперечить частинам 1 - 3 статті 53 Закону України "Про господарські товариства", частині 2 статті 147 Цивільного кодексу України та пункту 4.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології-Україна, не порушує ні переважного права позивачки на придбання частки іншого учасника Товариства, ні її корпоративних права, оскільки позивачка як учасник Товариства відповідно до зазначених норм закону та положень статуту мала переважне право лише у разі купівлі-продажу частки, натомість спірний договір-1 є договором дарування, а тому зазначені норми закону та положення статуту не стосуються спірних відносин дарування, що виникли зі спірного договору. Крім того суди дійшли висновку, що позивачка втратила свої корпоративні права як учасник товариства з 28.04.2017 - з моменту укладення нею з ОСОБА_4 договору дарування та прийняття від неї Обдаровуваним в якості дарунку її частки у статутному капіталі Товариства.

Відмовивши у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору дарування від 06.02.2017, суди відмовили також і у задоволенні похідних від неї вимог про визнання недійсним договору дарування від 30.06.2017, рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна", оформлених протоколом № 7 від 05.02.2018, та про скасування державної реєстрації змін до установчих документів та внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна".

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати постанову Південно- західного апеляційного господарського суду від 23.07.2020, а справу направити на новий розгляд.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В якості підстав касаційного оскарження скаржниця послалася на пункт 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначила про те, що суд апеляційної інстанцій в порушення пункту 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України необґрунтовано відхилив її клопотання про залучення до участі у справі в якості свідків учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна", визначених у статуті Товариства, затвердженому протоколом № 01/12-2015/3 від 01.12.2015, що за своєю суттю є клопотанням про встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, внаслідок чого суд порушив норми процесуального права, зокрема статті 13, 89, 236, 237 Господарського процесуального кодексу України.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач-4 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові Технології - Україна" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції у цій справі - без змін, посилаючись на незаконність та безпідставність доводів касаційної скарги. Зокрема відповідач-4 зазначає про те, що суд апеляційної інстанції правильно залишив клопотання позивача про виклик свідків без розгляду, оскільки клопотання було заявлене позивачкою з порушенням строків для його подачі та без прохання поновити цей строк. За твердженням відповідача-4 факт подання позивачкою цього клопотання має штучний характер, направлене на затягування часу розгляду справи та свідчить про зловживання нею своїми правами, оскільки визначені позивачкою у клопотанні свідки вже беруть участь у справі в якості сторін та третьої особи та надавали свої пояснення по суті спірних правовідносин. Також відповідач-4 вказує на те, що скаржниця не обґрунтувала, в чому саме полягає порушення процесуальних норм судом апеляційної інстанції.

Перший, другий та третій відповідачі, а також треті особи відзиви на касаційну скаргу не надали.

................

Перейти до повного тексту