ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/1507/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Поляк О.І.; судді: Кропивна Л.В., Дідиченко М.А.)
від 28.05.2020
у справі № 911/1507/19
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр"
про зобов`язання видати свідоцтво про право власності на частку у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю,
за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_1;
відповідача - Савенко Р.В.;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТДВ "Рокитнянський спецкар?єр" про зобов?язання видати свідоцтво про право власності на частку у статутному капіталі ТДВ "Рокитнянський спецкар?єр".
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані безпідставним невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо видачі позивачу свідоцтва про право власності на частку у статутному капіталі ТДВ "Рокитнянський спецкар?єр".
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 06.11.2019 відмовлено в задоволенні позову.
2.2. Суд першої інстанції виходив з того, що положеннями чинного законодавства не встановлено обов?язку товариства з додатковою відповідальністю на видачу учаснику товариства свідоцтва про право власності на частку у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю на підтвердження його участі у товаристві. Така участь учасника у товаристві підтверджується статутом товариства та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2020 рішення Господарського суду Київської області від 06.11.2019 скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю. Суд зобов`язав Товариство з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр" видати ОСОБА_1 свідоцтво про право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр".
2.4. Суд апеляційної інстанції, в свою чергу, виходив з того, що той факт, що чинним на момент розгляду справи законодавством не встановлено обов`язку товариства з додатковою відповідальністю на видачу учаснику товариства свідоцтва про право власності на частку у статутному капіталі, не може звільняти його від такого обов`язку, що був визначений чинним законом на момент виникнення спірних правовідносин (стаття 52 Закону України "Про господарські товариства"), та виконання якого взяло на себе товариство шляхом прийняття рішення загальних зборів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2020, Товариство з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 06.11.2019.
3.2. Підставою касаційного оскарження Товариство з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр" визначило пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах та неправильне застосування судом апеляційної інстанції статті 52 Закону України "Про господарські товариства", статті 196 Господарського кодексу України та статей 526, 530 Цивільного кодексу України.
3.3. На адресу суду 28.09.2020 надійшов відзив на касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр", підписаний особисто ОСОБА_1, в якому позивач просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін. При цьому позивач зазначив, що відповідач видав йому свідоцтво.
Також від представника ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр", в якому він просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Позивач - ОСОБА_1 був акціонером ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр" та володів 11040 простими іменними акціями товариства номінальною вартістю 0, 25 грн, що підтверджується сертифікатом серії РС № 222 .
15.04.2011 проведено загальні збори акціонерів ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр", на яких, серед іншого, вирішено визначити тип товариства як Публічне акціонерне товариство та змінити найменування товариства з ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр" на ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр"; затвердити порядок вилучення сертифікатів акцій товариства після дати депонування глобального сертифіката; затвердити рішення про переведення випуску простих іменних акцій товариства, випущених у документарній формі існування в бездокументарну форму існування (дематеріалізацію); внести зміни до статуту товариства, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр" складено протокол № 1 від 15.04.2011.
25.12.2012 проведено загальні збори акціонерів ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр", на яких вирішено, серед іншого, припинити діяльність ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" шляхом перетворення у ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр"; затвердити порядок обміну акцій ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" на частки в статутному капіталі ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр"; затвердити план, порядок та умови здійснення перетворення ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" у ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів складено протокол б/н від 25.12.2012.
12.03.2013 проведено установчі збори ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр", на яких вирішено, серед іншого, створити ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" в результаті перетворення ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" в ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр", яке стає правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр"; сформувати статутний капітал ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" за рахунок майна, прав і обов`язків, переданих від ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр", що припинило свою діяльність шляхом перетворення в ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" у розмірі 2 275 522, 00 грн; встановлено, що розмір часток учасників у статутному капіталі товариства дорівнює розміру загальної номінальної вартості акцій, належних учасникам, у статутному капіталі до перетворення тощо, про що за наслідками проведення вказаних установчих зборів ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" складено протокол б/н від 12.03.2013. Вказаний протокол, зокрема, підписаний позивачем. З його змісту вбачається, що по всім питанням порядку денного учасники голосували одностайно "за".
ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) створено внаслідок перетворення ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) у ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680), а ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) створено в результаті зміни найменування ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) на ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680), і ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) є правонаступником усіх прав та обов`язків ПАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680) та ВАТ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680), що підтверджується протоколом № 1 від 15.04.2011 загальних зборів акціонерів, протоколом б/н від 25.12.2012 загальних зборів акціонерів, протоколом б/н від 12.03.2013, статутом ТДВ "Рокитнянський спецкар`єр" (ідентифікаційний код 05408680), затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом б/н від 06.06.2019, відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.