УХВАЛА
30 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 916/2813/18
Провадження № 12-71гс20
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Власова Ю. Л.,
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Британчука В. В., Гриціва М. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 05 грудня 2019 року (у складі колегії: головуючий суддя Шаратов Ю. А., судді Щавинська Ю. М., Невінгловська Ю. М.) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року (у складі колегії: головуючий суддя Поліщук Л. В., судді Будішевська Л. О., Таран С. В.)
у справі № 916/2813/18
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2, ОСОБА_3,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватне підприємство "Ніка-2"
про визнання договору дарування недійсним, та
ВСТАНОВИЛА:
У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1), ОСОБА_3 (далі - відповідач 2) про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Ніка-2" (далі - ПП "Ніка-2"), укладеного відповідачами 13 липня 2015 року.
Позовні вимоги позивач мотивує тим, що на підставі оскаржуваного договору відповідач 1 подарував відповідачу 2 частку статутного капіталу ПП "Ніка-2" у розмірі 40%, що дорівнює 12 000 000,00 грн. ПП "Ніка-2" створено ОСОБА_2 01 вересня 2001 року під час перебування у шлюбі з позивачем на основі майна, яке знаходилось у їх спільній сумісній власності, зокрема, за спільно нажиті кошти подружжя. На час укладення оспорюваного договору ОСОБА_4 належало 60% статутного капіталу ПП "Ніка-2", а ОСОБА_1 та ОСОБА_3 - по 20%. Оскільки ОСОБА_2 розпорядилась майном, яке є спільною сумісною власністю подружжя без погодження з позивачем, цей правочин має бути визнаний судом недійсним через відсутність необхідних повноважень у співвласника, який його вчинив.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 05 грудня 2019 року, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року, у позові відмовлено.
Відмовляючи в задоволенні позову, суди виходили з того, що з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого з подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 Сімейного кодексу України (далі - СК України) були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі, зважаючи на положення статей 116, 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого з подружжя та не в інтересах сім`ї. Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із них (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а інший - набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям. Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди іншого з подружжя.
Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 05 грудня 2019 року та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду (далі - Касаційний господарський суд) ухвалою від 23 липня 2020 року відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою.
Ухвалою від 09 вересня 2020 року Касаційний господарський суд передав справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Зазначену ухвалу обґрунтовано тим, що справа № 916/2813/18 містить виключні правові проблеми: щодо юрисдикції у спорах, предметом яких є визнання недійсним укладеного одним із подружжя без згоди іншого з подружжя договору відчуження частки приватного підприємства, яке створено за рахунок спільного майна; визначення правового режиму майна приватного підприємства; правової природи приватного підприємства та його співвідношення з товариством з обмеженою відповідальністю.