Постанова
Іменем України
02 жовтня 2020 року
м. Київ
справа № 462/4125/13-ц
провадження № 61-10245св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Бурлакова С. Ю., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач-1 - ОСОБА_1,
представник позивача-1 - ОСОБА_2,
позивач-2 - спільне українсько-польське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес-Україна",
представники позивача-2: Лисович Іван Ігорович, Сенів Тарас Володимирович, Ничка Юрій Вадимович,
відповідач - ОСОБА_3,
представники відповідача: адвокати Говда Ігор Юрійович, Федейко Андрій Юрійович,
третя особа-1 - ОСОБА_5,
представник третьої особи-1 - ОСОБА_2,
третя особа-2 - ОСОБА_4,
представники третьої особи-2: адвокат Котягін Андрій Сергійович, Войчеховський Мечислав Іванович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес-Україна" на рішення Залізничного районного суду м. Львова у складі судді Боровкова Д. О. від 30 вересня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Львівської області у складі колегії суддів: Струс Л. Б., Шандри М. М., Шумської Н. Л. від 26 жовтня 2016 року,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2013 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3, треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_4, спільне українсько-польське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес-Україна" (далі - СП ТОВ "Гермес-Україна"), про визнання договору купівлі-продажу недійсним.
Позовна заява мотивована тим, що 23 жовтня 2008 року СП ТОВ "Гермес-Україна" продало ОСОБА_3 приміщення промислового корпусу № 2 на АДРЕСА_1, загальною площею 2 728,5 кв. м. Згідно вказаного договору від імені та в інтересах товариства діяв ОСОБА_6, який відповідно діяв від імені генерального директора СП ТОВ "Гермес-Україна" ОСОБА_5 на підставі довіреності від 22 квітня 2008 року. Зазначав, що ОСОБА_5 не підписувала довіреності на уповноваження ОСОБА_6 представляти інтереси товариства щодо відчуження спірного майна, що підтверджується висновками експертиз. ОСОБА_1 є учасником СП ТОВ "Гермес-Україна", тому укладення договору купівлі-продажу приміщення промислового корпусу від 23 жовтня 2008 року порушує також і його законні права та інтереси.
Посилаючись на вказані обставини, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 23 жовтня 2008 року приміщення промислового корпусу № 2, що за адресою: АДРЕСА_1 .
У липні 2015 року СП ТОВ "Гермес-Україна" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3, треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_4, в якому просило визнати недійсною довіреність від 22 квітня 2008 року, посвідчену приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 та визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення промислового корпусу від 23 жовтня 2008 року.
Свої вимоги мотивує тим, що зазначені приміщення вибули з власності їх товариства на підставі підробленої довіреності.
Указану справу суди розглядали неодноразово.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Залізничного районного суду м. Львова від 30 вересня 2015 року у задоволенні позовів ОСОБА_1 та СП ТОВ "Гермес-Україна" відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_1, суд першої інстанції виходив із того, що оспорюваний договір купівлі-продажу є похідним від довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 22 квітня 2008 року від імені генерального директора товариства ОСОБА_5, яка в установленому законом порядку недійсною не визнавалась та ОСОБА_1 такі вимоги не заявляв, а відтак відсутні правові підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23 жовтня 2008 року з підстав зазначених у позові ОСОБА_1 .
Відмовляючи у задоволенні позову СП ТОВ "Гермес-Україна", суд першої інстанції виходив із того, що керівництву СП ТОВ "Гермес-Україна" достовірно було відомо про порушення прав їх товариства 23 квітня 2010 року, а відтак саме з цього моменту в СП ТОВ "Гермес-Україна" виникло право на звернення до суду з позовом. Проте, з даним позовом до суду СП ТОВ "Гермес-Україна" звернулося 17 липня 2015 року, тобто поза межами позовної давності, передбаченої статтею 257 ЦК України, про застосування якої просив представник відповідача, що є підставою для відмови у позові.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
Ухвалою апеляційного суду Львівської області від 26 жовтня 2016 року апеляційну скаргу СП ТОВ "Гермес-Україна" відхилено, рішення Залізничного районного суду м. Львова від 30 вересня 2015 року залишено без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.
Узагальнені доводи вимог касаційної скарги
СП ТОВ "Гермес-Україна" подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове судове рішення про задоволення його позову.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували, що проведеними експертизами було встановлено, що підпис директора СП ТОВ "Гермес-Україна" ОСОБА_5 на довіреності від 22 квітня 2008 року був підроблений, а також була підроблена печатка СП ТОВ "Гермес-Україна", яка використовувалась при укладенні довіреності від 22 квітня 2008 року та договору купівлі-пролажу приміщень від 23 жовтня 2008 року. Суди дійшли помилкового висновку про те, що СП ТОВ "Гермес-Україна" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_5 про існування оспорюваної довіреності було відомо ще у грудні 2009 року. ОСОБА_5 постійно проживала в Республіці Італія, тому не знала і не могла знати про підстави та обставини, за яких шахрайським способом було відчужено спірне майно.
Оскільки судові рішення судів попередніх інстанцій не оскаржуються в частині вирішення позову ОСОБА_1, то в цій частині не є предметом касаційного перегляду (частина перша статті 400 ЦПК України).
Узагальнені доводи заперечень на касаційну скаргу
У грудні 2016 року до суду касаційної інстанції надійшли заперечення ОСОБА_3 на касаційну скаргу, у яких, посилаючись на безпідставність доводів касаційної скарги та законність і обґрунтованість ухвалених у справі судових рішень, відповідач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення судів попередніх інстанцій без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23 листопада 2016 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 462/4125/13-ц з Залізничного районного суду м. Львова. Відмовлено СП ТОВ "Гермес-Україна" у задоволенні клопотання про зупинення виконання рішення Залізничного районного суду м. Львова від 30 вересня 2015 року.
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Указана справа передана до Верховного Суду.
У квітні 2019 року до Верховного Суду надійшла заява СП ТОВ "Гермес-Україна" про відмову від касаційної скарги.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Суд установив, що 23 жовтня 2008 року між СП ТОВ "Гермес-Україна", від імені та в інтересах якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 22 квітня 2008 року від імені генерального директора товариства ОСОБА_5, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу приміщення промислового корпусу № 2 загальною площею 2728,5 кв. м у будинку АДРЕСА_1 .
03 листопада 2008 року на підставі вказаного договору ОСОБА_3 зареєструвала право власності на придбане приміщення.
31 грудня 2009 року постановою слідчого Залізничного РВ ЛМУ ГУМВС України у Львівській області Дейнекою Н. С. була порушена кримінальна справа по факту шахрайства відносно СП ТОВ "Гермес-Україна" за ознаками злочину, передбаченого частиною третьою статті 190 КК України.
15 грудня 2014 року відомості про вказане кримінальне правопорушення були внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12014140060003907 та було розпочате досудове розслідування, яке на даний час не закінчено, підозри в межах цього кримінального провадження нікому не пред`явлено.
Згідно висновку експерта від 29 червня 2010 року № 456, рукописні тексти " ОСОБА_5 ", розташовані у графах "Підпис:" першого та другого примірників довіреності, складеної 22 квітня 2008 року від імені ТОВ "Гермес-Україна" на ім`я громадянина ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі приватного нотаріуса Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 за № 749, виконані не громадянкою ОСОБА_5, а іншою особою. Два підписи від імені ОСОБА_5, розташовані у графах "Підпис:" першого та другого примірників довіреності, складеної 22 квітня 2008 року від імені ТОВ "Гермес-Україна" на ім`я громадянина ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі приватного нотаріуса Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 за № 749, виконані не громадянкою ОСОБА_5, а іншою особою.
Відповідно до висновку експерта від 15 липня 2010 року № 457 сім відбитків круглої печатки CG ТОВ "Гермес Україна" в наступних документах: першому примірнику довіреності, складеної 22 квітня 2008 року від імені ТОВ "Гермес-Україна" на ім`я громадянина ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі приватного нотаріуса Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 за № 749; другому примірнику довіреності, складеної 22 квітня 2008 року від імені ТОВ "Гермес Україна" на ім`я громадянина ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі приватного нотаріуса Яворівського районного нотаріального округу ОСОБА_7 за № 749; договору купівлі-продажу приміщення промислового корпусу № 2 у будинку АДРЕСА_1, укладеному 23 жовтня 2008 року між СП ТОВ "Гермес-Україна" і громадянкою ОСОБА_3, та посвідченому приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_8 за № 4244; запиту від 03 листопада 2008 року про видачу виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запитувача СП ТОВ "Гермес-Україна"; заяви на ім`я державного реєстратора у виконавчому комітеті Львівської міської ради з проханням видати дублікат статуту СП ТОВ "Гермес-Україна", датованої 23 жовтня 2008 року; заяви про заміну свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи СП ТОВ "Гермес-Україна", датованої 31 жовтня 2008 року; двох заявах від імені громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, датованих 23 жовтня 2008 року і зареєстрованих в реєстрі приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_8 за № 188/02-03, нанесені не круглою печаткою СП ТОВ "Гермес-Україна", експериментальні взірці відбитків якої надано на дослідження.
2.Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду