Постанова
Іменем України
01 жовтня 2020 року
м. Київ
справа №461/13458/14-ц
провадження №61-3729св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Висоцької В. С. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Фаловської І. М.
учасники справи:
позивач (відповідач за зустрічним позовом) - публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Південкомбанк",
відповідач (позивач за зустрічним позовом) - ОСОБА_1,
третя особа - приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ЕйЕмДжи Груп",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Київського апеляційного суду від 31 січня 2019 року у складі колегії суддів Савченка С. І., Верланова С. М., Мережко М. В.,
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2014 року публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" (далі - ПАТ "Південкомбанк", банк) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, третя особа - приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ЕйЕмДжи Груп" (далі - ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп"), у якому просив стягнути з відповідача на його користь заборгованість за кредитним договором у розмірі 1 033 818,87 грн.
Позов мотивовано тим, що 15 березня 2013 року між банком та ОСОБА_1 укладено кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит на споживчі потреби у розмірі 950 000 грн терміном до 25 лютого 2015 року із сплатою 17 % річних.
За умовами кредитного договору позичальник ОСОБА_1 мав повернути кредит одним платежем в кінці строку, а проценти сплачувати щомісячними платежами, однак не виконує цих обов`язків, має прострочену заборгованість, яка станом на 28 жовтня 2014 року становить 1 033 818,87 грн, з яких тіло кредиту 949 928,17 грн, проценти - 80 743,98 грн та пеня - 80 743,98 грн.
Посилаючись на положення статті 1054 ЦК України та умови кредитного договору, який передбачає право банку у випадку прострочення платежів вимагати дострокового повернення кредиту, банк просив стягнути із відповідача вказану суму заборгованості.
У грудні 2014 року ОСОБА_1 подав зустрічний позов до ПАТ "Південкомбанк", третя особа - ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп", вимоги якого уточнив під час розгляду справи та просив визнати припиненим із 11 квітня 2014 року його зобов`язання перед ПАТ "Південкомбанк" за кредитним договором від 15 березня 2013 року у зв`язку із поєднанням боржника і кредитора в одній особі; визнати відсутнім у ПАТ "Південкомбанк" права на стягнення із нього боргу за кредитним договором від 15 березня 2013 року, визнати припиненим із 11 квітня 2014 року договір застави майнових прав на депозитний вклад від 15 березня 2013 року, укладений між ПАТ "Південкомбанк" і ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп".
Зустрічний позов мотивовано тим, що 14 березня 2013 року між ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" та ПАТ "КБ "Південкомбанк" укладено договір банківського вкладу "Стандартний" про розміщення депозитного вкладу у розмірі 1 000 000 грн строком на 2 роки зі виплатою процентів.
15 березня 2013 року між ПрАТ "СК "Ейемджи Груп" та ПАТ "Південкомбанк" укладено договір застави майнових прав, за яким депозит за договором банківського вкладу "Стандартний" передавався під заставу для забезпечення виконання зобов`язань за укладеним між банком та ОСОБА_1 кредитним договором щодо видачі йому кредиту у розмірі 950 000 грн.
11 квітня 2014 року між ПрАТ "СК "Ейемджи Груп" та ОСОБА_1 був укладений договір про заміну кредитора у зобов`язанні по договору банківського вкладу "Стандартний", згідно з яким ПрАТ "СК "Ейемджи Груп" передало, а ОСОБА_1 прийняв право вимоги до ПАТ "КБ "Південкомбанк" за договором банківського вкладу "Стандартний" № 588Д-21Ю на суму 1 000 000 грн. Про заміну кредитора в договорі банківського вкладу "Стандартний" повідомлено ПАТ "КБ "Південкомбанк".
Разом з тим, всупереч умовам договорів, що склали кредитний проект, ПАТ "Південкомбанк" відмовився від виконання вимог ОСОБА_1 і ПрАТ "СК "Ейемджи Груп" щодо дострокового припинення договорів кредитного проекту: договору банківського вкладу "Стандартний" від 14 березня 2013 року, кредитного договору від 15 березня 2013 року та договору застави майнових прав на депозитний вклад від 15 березня 2013 року.
Короткий зміст судових рішень
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням Галицького районного суду м. Львова від 17 квітня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Львівської області від 18 грудня 2015 року, позов ПАТ "КБ "Південкомбанк" задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ "КБ "Південкомбанк" заборгованість за кредитним договором від 15 березня 2013 року № 170К-21Ф в розмірі 1 033 818,87 грн, яка складається із: заборгованості за кредитом - 949 928,17 грн; заборгованості за відсотками за користування кредитом - 80 743,98 грн; пені за порушення строків повернення відсотків за користування кредитом - 146,72 грн.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 відмовлено за безпідставністю позовних вимог.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 15 червня 2016 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Рішення судів попередніх інстанцій скасовано з направленням справи до суду першої інстанції на новий розгляд.
Ухвалою Галицького районного суду м. Львова від 12 вересня 2016 року справу передано на розгляд до Бориспільського Міськрайонного суду Київської області, відповідно до територіальної підсудності.
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 21 грудня 2016 року у складі судді Вознеюка С. М. у задоволенні позовних вимог ПАТ "Південкомбанк" відмовлено.
Зустрічний позов ОСОБА_1 задоволено частково.
Визнано припиненим з 11 квітня 2014 року зобов`язання ОСОБА_1 за кредитним договором від 15 березня 2013 року № 170К-21Ф, укладений між ПАТ "КБ "Південкомбанк" та ОСОБА_1, щодо повернення суми кредиту в розмірі 950 000 грн.
Визнано припиненими з 11 квітня 2014 року зобов`язання за договором застави майнових прав на депозитний вклад від 15 березня 2013 року, укладеного в забезпечення виконання кредитного договору від 15 березня 2013 року, між ПАТ "КБ "Південкомбанк" та ПрАТ "Страхова компанія "ЕйЕмДжи Груп", на суму 1 000 000 грн.
У задоволенні іншої частини позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.
Вирішено питання по розподіл судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що з моменту укладання договору від 11 квітня 2014 року про заміну кредитора у зобов`язанні по договору банківського вкладу "Стандартний" від 14 березня 2013 року ОСОБА_1 по відношенню до ПАТ "Південкомбанк" одночасно набув статусу кредитора по договору банківського вкладу "Стандартний" та боржника на суму по кредитному договору від 15 березня 2013 року. Поєднання в одній особі кредитора по договору банківського вкладу "Стандартний", боржника по кредитному договору було спрямоване на припинення зобов`язань.
Після набуття 11 квітня 2014 року ОСОБА_1 прав на банківський вклад "Стандартний", банк, в силу статей 592, 1060 ЦК України повинен був здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що хоча ОСОБА_1 по відношенню до ПАТ "КБ "Південкомбанк" і поєднав в собі статус і боржника і кредитора припинення зобов`язання відбулося не на підставі статті 606 ЦК України, а на підставі статті 601 ЦК України.
Зарахування зустрічних однорідних вимог повинно було відбутися 11 квітня 2014 року, після набуття ОСОБА_1 прав на депозитний вклад "Стандартний". ПАТ "Південкомбанк" мав або в силу статті 1060 ЦК України повернути вклад ОСОБА_1 і залишитися без застави, або в силу статей 572, 592 ЦК України та пунктів 3.1.5, частини другої пункту 5.4. договору застави майнових прав на депозитний вклад звернути стягнення на предмет застави, тобто здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог.
ПАТ КБ "Південкомбанк", уклавши 16 квітня 2014 року угоди з ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" та ОСОБА_1, визнав припиненими кредитні зобов`язань ОСОБА_1 перед ним.
Факт припинення кредитних зобов`язань ОСОБА_1 за кредитним договором від 15 березня 2013 року перед ПАТ КБ "Південкомбанк" суд вважав доведеним.
Суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення вимог ОСОБА_1 на підставі статті 601 ЦК України, а не статті 606 ЦК України.
Установивши наявність правових підстав для задоволення зустрічного позову, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні первісного позову банку про стягнення заборгованості по кредитному договору в силу зарахування зустрічних однорідних вимог, які затверджені сторонами договірних відносин у письмовому вигляді.
Ухвалою апеляційного суду Київської області від 21 січня 2017 року апеляційну скаргу ПАТ "Південкомбанк" відхилено. Рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що після набуття 11 квітня 2014 року ОСОБА_1 прав на банківський вклад "Стандартний", в силу статей 592, 1060 ЦК України, банк повинен був здійснити зарахування зустрічних однорідних вимог і за рахунок депозитних коштів, яких достатньо, погасити заборгованість за кредитним договором в зв`язку з чим висновок суду про обґрунтованість зустрічних позовних вимог у цій частині відповідає обставинам справи та вимогам закону.
Постановою Верховного Суду від 14 листопада 2018 року касаційну скаргу ПАТ "Південкомбанк" в особі виконуючої обов`язки уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Південкомбанк" задоволено частково. Ухвалу апеляційного суду Київської області від 21 березня 2017 року скасовано з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
За результатами нового апеляційного розгляду постановою Київського апеляційного суду від 31 січня 2019 року апеляційну скаргу ПАТ "Південкомбанк" задоволено. Рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 21 грудня 2016 року скасовано з ухваленням нового рішення про задоволення позову ПАТ "Південкомбанк".
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ "Південкомбанк" заборгованість за кредитним договором у розмірі 1 033 818,87 грн та судовий збір у розмірі 4384,80 грн.
У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до ПАТ "Південкомбанк", третя особа - ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" про визнання зобов`язання за кредитним договором припиненим відмовлено.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позичальник ОСОБА_1 не виконував передбачених кредитним договором обов`язків по поверненню кредиту шляхом внесення щомісячних платежів і має заборгованість, що у свою чергу свідчить про порушення прав кредитора ПАТ "КБ "Південкомбанк" і необхідність їх захисту шляхом стягнення боргу за кредитним договором, який станом на 28 жовтня 2014 року становить 1 033 818,87 грн, з яких: тіло кредиту - 949 928,17 грн, проценти - 80 743,98 грн та пеня - 80 743,98 грн.
Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1, суд апеляцйіної інстанції дійшов висновку про відсутність встановленого факту поєднання боржника і кредитора в одній особі (стаття 606 ЦК України) та неможливість зарахування зустрічних однорідних вимог (стаття 601 ЦК України) з огляду на процедуру ліквідації ПАТ "Південкомбанк" та законодавчу заборону зарахування зустрічних однорідних вимог під час ліквідації банку.
Відхиляючи доводи ОСОБА_1 та ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" про те, що зарахування однорідних вимог відбулося саме на підставі статті 601 ЦК України, що є правомірним, оскільки тимчасову адміністрацію запроваджено у ПАТ КБ "Південкомбанк" у травні 2014 року, тобто через місяць після отримання 11 квітня 2014 року ОСОБА_1 права вимоги за депозитним договором, суд апеляційної інстанції виходив з того, що строк виконання вимог за кредитним договором установлений сторонами до 25 лютого 2015 року, тобто станом на 11 квітня 2014 року є таким, що не настав, а відтак приписи ст.601 ЦК на дані відносини не поширюються.
Апеляційний суд відхилив посилання ОСОБА_1 на припинення зобов`язань за кредитним договором та договором застави з огляду на укладення 16 квітня 2014 року угод між ПАТ "КБ "Південкомбанк", ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" та ОСОБА_1 про визнання виконаними зобов`язань за договором застави майнових прав на депозитний вклад та визнання банком факту погашення зобов`язань за кредитним договором, посилаючись на те, що вказані договори укладені приблизно за місяць до дня запровадження тимчасової адміністрації банку і пов`язані із відмовою банку від власних майнових вимог за кредитним договором, тому в силу приписів частини другої статті 215 ЦПК України та статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемними, а відтак згідно із частиною першою статті 216 ЦК України не створюють юридичних наслідків.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ОСОБА_1, не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати прийняту апеляційним судом постанову із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що положеннями частини четвертої статті 29 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", передбачено, що у разі набуття обтяжувачем права власності на предмет забезпечувального обтяження відповідне зобов`язання, забезпечене обтяженням, вважається повністю виконаним і обтяжувач не вправі пред`являти боржнику інші вимоги у зв`язку з виконанням цього зобов`язання".
Вирішуючи даний спір, апеляційний суд не врахував, що отримавши погашення кредитних зобов`язань ОСОБА_1 через набуття права власності на предмет застави, ПАТ "Південкомбанк" втратив право пред`являти боржнику інші вимоги у зв`язку з виконанням цього зобов`язання.
Кредитні правовідносини, що є предметом розгляду у даній цивільній справі, в повному об`ємі врегульовані сторонами до введення 26 травня 2014 року Національним банком України в ПАТ "Південкомбанк" тимчасової адміністрації. На спірні кредитні правовідносини, що розпочаті та припинені до введення Національним банком України в ПАТ "Південкомбанк" тимчасової адміністрації та врегульовані сторонами самостійно, дія Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не поширюється.
Усі дії щодо погашення кредитних зобов`язань ОСОБА_1 перед ПАТ "Південкомбанк" за кредитним договором здійснені сторонами самостійно, добровільно та безумовно за два місяці до введення у ПАТ "Південкомбанк" тимчасової адміністрації, а отже на регулювання правовідносин погашення кредиту не поширюється дія Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Представник Фонду гарантування вкладів не проголошував правочини, що складають кредитний проект, нікчемними (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Ліквідатор не ставить такої вимоги, а ні в позовній заяві, а ні в апеляційній скарзі.
Правочини, на підставі яких здійснені надання кредиту, передача предмету застави у власність ПАТ "Південкомбанк" та списання коштів вкладу на погашення спірного кредиту, укладені за 1 рік та 2 місяці до запровадження у ПАТ "Південкомбанк" тимчасової адміністрації банку.
Правочини, на підставі яких здійснені надання кредиту, передача предмету застави у власність ПАТ "Південкомбанк" та списання коштів вкладу на погашення спірного кредиту, не мають ознак нікчемності.
Отримання ПАТ "Південкомбанк" права власності на депозит в сумі 1 000 000 грн із обов`язком спрямувати кошти вкладу з вкладного рахунку на рахунок погашення кредитних зобов`язань ОСОБА_1 не є зарахуванням однорідних зустрічних вимог (стаття 601 ЦК України), а є узгодженим сторонами договірним порядком погашення кредиту належним чином (стаття 599 ЦК України). Цей порядок узгоджений сторонами одразу при укладанні кредитного договору від 15 березня 2013 року разом із пов`язаними із ним правочинами та відповідав інтересам та намірам сторін. Факт отримання ПАТ "Південкомбанк" права власності на депозит в сумі 1 000 000 грн є безспірним та підтвердженим ПАТ "Південкомбанк" письмово.
Набуття права власності на депозит як предмет застави із відмовою здійснити погашення кредиту коштами вкладу не надавало ПАТ "Південкомбанк" жодних переваг, оскільки, згідно з частиною четвертою статті 29 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", у разі набуття обтяжувачем права власності на предмет забезпечувального обтяження відповідне зобов`язання, забезпечене обтяженням, вважається повністю виконаним і обтяжувач не вправі пред`являти боржнику інші вимоги у зв`язку з виконанням цього зобов`язання.
Відзив на касаційну скаргу іншими сторонами до суду не подано
Фактичні обставини, встановлені судами
14 березня 2013 року між ПАТ "Південкомбанк" та ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" укладено договір банківського вкладу "Стандартний", згідно з яким останнє перерахувало грошові кошти у безготівковій формі на рахунок, а банк прийняв грошові кошти вкладника в сумі 1 000 000 грн строком до 26 лютого 2015 року зі сплатою відсотків за користування кредитними коштами.
15 березня 2013 року між ПАТ "Південкомбанк" та ОСОБА_1 укладено кредитний договір, за умовами якого банк надав позичальнику кредит на споживчі потреби в сумі 950 000 грн, зі сплатою відсотків за користування коштами у розмірі 17 % річних, з кінцевою датою повернення 25 лютого 2015 року.
У забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором,
15 березня 2013 року між ПАТ "Південкомбанк" та ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" укладено договір застави майнових прав на депозитний вклад.
Пунктом 1.1 вказаного договору застави передбачено, що цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що витікають з кредитного договору від 15 березня 2013 року, а також усіх додаткових угод/додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку його дії, укладеного між заставодержателем та ОСОБА_1, за умовами якого позичальник зобов`язаний до 25 лютого 2015 року повернути заставодержателю отримані за кредитним договором кредитні кошти в сумі 950 000 грн, сплатити проценти за його користування у розмірі 17 % річних, а також повністю сплатити штрафні санкції (пеню) у випадках та розмірах, передбачених кредитним договором.
За змістом пункту 1.2 договору застави, в забезпечення виконання зобов`язань, вказаних у пункті 1.1 цього договору, заставодавець на умовах, передбачених цим договором, передав в заставу заставодержателю майнові права на депозитний вклад, що розміщений на рахунку № НОМЕР_1, відкритому в Київській Філії ПАТ "КБ "Південкомбанк".
За умовами кредитного договору від 15 березня 2013 року позичальник ОСОБА_1 мав повернути кредит одним платежем в кінці строку, а проценти сплачувати щомісячними платежами, однак не виконував цих обов`язків, внаслідок чого виникла прострочену заборгованість, яка станом на 28 жовтня 2014 року становить 1 033 818,87 грн, з яких тіло кредиту 949 928,17 грн, проценти - 80 743,98 грн та пеня - 80 743,98 грн.
18 березня 2014 року ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" спільно із ОСОБА_1 надіслали на адресу ПАТ "КБ "Південкомбанк" лист з вимогою про дострокове вилучення вкладу за договором банківського вкладу "Стандартний" від 14 березня 2013 року та дострокове припинення договору банківського вкладу "Стандартний" від 14 березня 2013 року і спрямування грошових коштів вкладу на дострокове погашення кредитних зобов`язань ОСОБА_1 за кредитним договором від 15 березня 2013 року.
21 березня 2014 року ПАТ "Південкомбанк" надало відповідь, що банк не погодився з вимогою ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" та ОСОБА_1 посилаючись на пункт 1.6 договору банківського вкладу "Стандартний", який не передбачає дострокове повне або часткове повернення вкладу.
11 квітня 2014 року між ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" та ОСОБА_1 укладено договір про заміну кредитора у зобов`язанні по договору банківського вкладу "Стандартний", згідно з яким ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" передало, а ОСОБА_1 прийняв право вимоги до ПАТ "КБ "Південкомбанк" за договором банківського вкладу "Стандартний" на суму 1 000 000 грн. Про заміну кредитора в договорі банківського вкладу "Стандартний"
14 квітня 2014 року ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" направило ПАТ "КБ "Південкомбанк" лист зі зворотнім повідомленням.
16 квітня 2014 року між ПАТ "Південкомбанк" та ПрАТ "СК "ЕйЕмДжи Груп" укладено угоду про визнання зобов`язань за договором застави майнових прав на депозитний вклад від 15 березня 2013 року виконаними та відступлення права кредитора за кредитним договором від 15 березня 2013 року.
16 квітня 2014 року між ПАТ "Південкомбанк" та ОСОБА_1 укладено угоду про визнання заміни вкладника в договорі банківського вкладу "Стандартний" від 14 березня 2013 року і сторони в супутніх правочинах та про визнання факту отримання банком погашення зобов`язань за кредитним договором від 15 березня 2013 року і відсутності претензій.
26 травня 2014 року рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у ПАТ "КБ "Південкомбанк" було запроваджено тимчасову адміністрацію, а 26 вересня 2014 року виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення про початок ліквідації цього банку, також неможливим є і зарахування зустрічних вимог у процедурі ліквідації банку.