Постанова
Іменем України
24 вересня 2020 року
м. Київ
справа № 669/759/17
провадження № 61-8044св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
Журавель В. І. (суддя-доповідач), Антоненко Н. О., Русинчука М. М.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М",
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля", ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 07 грудня 2018 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 14 березня 2019 року у складі колегії суддів: Купельського А. В., Янчук Т. О., Ярмолюка О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М" )звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ НВА "Перлина Поділля"), ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.
Позов обґрунтовано тим, що 25 листопада 2013 року між ним та ОСОБА_1 укладений договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва загальною площею 1,3302 га, розташованої на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007. Вказаний договір 11 грудня 2013 року зареєстровано в установленому законом порядку, строк дії договору складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.
10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, після чого 27 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ НВА "Перлина Поділля" договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, який зареєстрований 19 вересня 2016 року Білогірською селищною радою Білогірського району Хмельницької області за індексним номером 31442757.
Директор Лукацький П. М. не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, а ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ "Білогір`я Агро-М". Отже, укладена ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права товариства, не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Ураховуючи викладене, ТОВ "Білогір`я Агро-М" просило визнати угоду від 10 липня 2014 року про розірвання договору оренди землі від 25 листопада 2013 року, укладену між ним та ОСОБА_1, та договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007, укладений між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1, недійсними.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 07 грудня 2018 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 14 березня 2019 року, в задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М" відмовлено.
Суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, виходив із того, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяв добросовісно, відповідно до вимог закону та не знав і не міг знати про відсутність у директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Не погодившись із таким вирішенням спору, ТОВ "Білогір`я Агро-М" подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М" аргументована тим, що суди попередніх інстанцій, вирішуючи спір, не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор Лукацький П. М., який не мав повноважень на укладення цього правочину, оскільки загальні збори учасників товариства згоди на укладення цієї угоди не надавали.
Крім того, вважає, що інша сторона оспорюваного правочину ОСОБА_1 також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Відзив/заперечення на касаційну скаргу
ТОВ НВА "Перлина Поділля" подало відзив, у якому просить касаційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін, оскільки вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 23 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження в справі за позовом ТОВ "Білогір`я Агро-М" до ТОВ НВА "Перлина Поділля", ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.
Витребувано із Білогірського районного суду Хмельницької області зазначену справу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 25 листопада 2013 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 укладений договір оренди земельноїділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,3302 га, розташованої на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007.
Вказаний договір 11 грудня 2013 року зареєстровано в установленому законом порядку, строк його дії складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення дії договору на новий строк.
Пунктом 38 вказаного договору оренди земельної ділянки визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.
10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки відповідно до пункту 38 договору оренди земельної ділянки від 25 листопада 2013 року.
29 червня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_1 прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820386500:03:004:0007.
10 березня 2015 року між ОСОБА_1 та ПП "Білогірський край" укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, який в подальшому розірвано за взаємною згодою сторін.
27 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА "Перлина Поділля" укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки строком на 10 років. На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень від 19 вересня 2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ НВА "Перлина Поділля" .
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до пункту 2 розділу II"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15 січня 2020 року № 460-IX, який набрав чинності 08 лютого 2020 року, установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Наведені в касаційній скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).