ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/784/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Пількова К. М.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Козирєва І. М. (адвокат),
відповідача - Гончара О. І. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДСП Відродження"
на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.10.2018 (судді Матвійчук В. В.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2019 (судді: Філіпова Т. Л. (головуючий), Гудак А. В., Петухов М. Г.) у справі
за позовом Приватного підприємства ?ЛЮВайС?
до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДСП Відродження?
про стягнення заборгованості в сумі 708 090,83 грн, 34 453,91 грн - 3% річних, 149 635,91 грн - збитків інфляції
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДСП Відродження?
до Приватного підприємства ?ЛЮВайС?
про стягнення 1 366 960,17 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У серпні 2017 року Приватне підприємство "ЛЮВайС" (далі - ПП "ЛЮВайС") звернулося до суду з позовом (ураховуючи заяву про збільшення розміру позовних вимог) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДСП Відродження" (далі - ТОВ "ДСП Відродження") заборгованості в сумі 708 090,83 грн, 41 612,46 грн - 3 % річних, 184 415,03 грн - збитків від інфляції.
У жовтні 2017 року ТОВ "ДСП Відродження" заявило зустрічні вимоги про стягнення з ПП "ЛЮВайС" заборгованості в сумі 1 366 960,17 грн.
2. Позовні вимоги ПП "ЛЮВайС" обґрунтовано неналежним виконанням договору про безвідсоткову поворотну фінансову допомогу від 19.08.2014 № 19/08/14 про безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (далі - договір позики).
Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги ТОВ "ДСП Відродження", посилаючись на укладення сторонами договору про виконання зобов`язань щодо повернення фінансової допомог від 10.09.2014 (далі - договір про виконання зобов`язань), стверджує, що не лише виконало зобов`язання щодо повернення позики, але й відвантажило на користь ПП "ЛЮВайС" товар, який останній отримав, але розрахунки не провів.
ПП "ЛЮВайС" заперечувало факт укладання договору про виконання зобов`язання. Натомість наголошувало, що сам договір директор підприємства не підписувала, печатки не проставляла; акт звірки розрахунків від 01.11.2014 не підписувала.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.10.2018, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2019, первісний позов задоволено частково: стягнуто з ТОВ "ДСП Відродження" на користь ПП "ЛЮВайС" 708 090,83 грн заборгованості, 41 554,26 грн 3 % річних, 184 415,03 грн інфляційних втрат; відмовлено у задоволенні первісного позові в частині стягнення 58,20 грн 3 % річних; у задоволенні зустрічного позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовано тим, що ТОВ "ДСП Відродження" не надало належних і допустимих доказів виконання зобов`язань за договором позики, наявність заборгованості підтверджена матеріалами справи. Під час перевірки розрахунку 3 % річних суд виявив арифметичну помилку у бік завищення, тому відмовив у задоволенні вимоги про стягнення 3 % річних у сумі 58,20 грн. Відмову у задоволенні зустрічного позову суд аргументував тим, що матеріалами справи не підтверджується укладення договору про виконання зобов`язання.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, ТОВ "ДСП Відродження" звернулося з касаційною скаргою (подана 19.08.2019), у якій просить зазначені судові рішення скасувати повністю і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні первісного позову та задоволенні зустрічного позову.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на те, що:
1) суд апеляційної інстанції не прийняв до уваги висновки, викладені у судових рішеннях у справі № 925/1090/18, що мають преюдиційний характер;
2) суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції Верховного Суду, що стосується підпису не вчиненого певною особою або вчиненого з перевищенням повноважень, зокрема правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 05.09.2018 у справі № 459/3597/14-ц;
3) суд апеляційної інстанції належним чином не оцінив приєднаних до матеріалів справи очевидних доказів наявності у ПП "ЛЮВайС" інших печаток, аніж ті, що досліджувались експертизою;
4) суди першої та апеляційної інстанцій безпідставно не задовольнили клопотання про виклик в судове засідання судових експертів Вінницького відділення Київського науково дослідного інституту судових експертиз Сімчук Л. Ю., Лозінську А. В. для дачі пояснень щодо висновку за результатами проведення комплексної технічної та почеркознавчої експертизи від 03.03.2018 № 60/61/62/18-21;
5)заперечує щодо стягнення з ТОВ "ДСП Відродження" 30 998,07 грн витрат на правову допомогу.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Відзиву на касаційну скаргу від ПП "ЛЮВайС" до суду не надійшло.
Розгляд справи Верховним Судом
8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ ?ДСП Відродження? на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.10.2018 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2019 у справі № 902/784/17 та призначено розгляд справи на 15.10.2019.
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.10.2019 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ ?ДСП Відродження? на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.10.2018 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2019 у справі № 902/784/17 зупинено до вирішення Великою Палатою Верховного Суду питання про усунення неоднозначного застосування норм права у подібних правовідносинах у справі № 145/2047/16-ц.
10. Великою Палатою Верховного Суду 16.06.2020 прийнято постанову у справі № 145/2047/16-ц, яку було оприлюднено в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 13.08.2020.
11. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2020 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ ?ДСП Відродження? на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.10.2018 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2019 у справі № 902/784/17 було поновлено та призначено розгляд справи на 15.09.2020.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
12. 19.08.2014 між ПП "ЛЮВайС" (кредитор) і ТОВ "ДСП Відродження" (позичальник) укладено договір позики, за умовами якого кредитор зобов`язався надати позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу для поповнення його обігових коштів, а останній зобов`язався повернути надані кошти, у визначений даним договором строк.
Згідно з пунктами 1.2, 2.1 договору позики фінансова допомога надається позичальникові на безвідсотковій основі, а сума фінансової допомоги становить 708 090,83 грн.
Пунктами 3.1-3.4 договору позики визначено, що кредитор зобов`язується надати фінансову допомогу протягом 15 діб з моменту підписання цього договору. Фінансова допомога надається у безвідсотковому порядку, шляхом внесення коштів в касу (на рахунок) позичальника. Після закінчення строку, вказаного у пункті 4.1, позичальник зобов`язується повернути повну суму фінансової допомоги протягом 3 (діб), якщо інше не передбачено додатковою угодою. Позичальник має право достроково повернути суму фінансової допомоги.
Відповідно до пунктів 4.1-4.3 договору позики фінансова допомога надається позичальнику терміном на 1 рік, а перебіг строку позичання починається з моменту надходження коштів позичальнику. Після закінчення строку, вказаного у пункті 4.1 він може бути продовжений за згодою сторін додатком до цього договору. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами i діє до моменту його остаточного виконання.
Договір підписано та скріплено печатками сторін.
На виконання умов договору позики кредитор перерахував позичальнику на його банківський рахунок 708 090,83 грн безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, що підтверджується платіжними дорученнями від 19.08.2014 № 398 на суму 200 000,00 грн, від 22.08.2014 № 411 на суму 188 500,00 грн, від 01.09.2014 № 465 на суму 319 590,83 грн.
В платіжних дорученнях зазначено цільове призначення платежу: надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно з договором від 19.08.2014 № 19/08/14.
13. 14.04.2017 ПП "ЛЮВайС" на адресу ТОВ "ДСП Відродження" направлено претензійну вимогу про погашення заборгованості в сумі 708 090,83 грн, сплату 34 453,91 грн 3 % річних та 149 635,91 грн інфляційних.
14. 10.05.2017 ТОВ "ДСП Відродження" на адресу ПП "ЛЮВайС" направлено відповідь на претензію як на безпідставну з посиланням на існування інших взаємовідносин між сторонами спору.
ТОВ "ДСП Відродження" стверджує, що на виконання договору про виконання зобов`язань протягом вересня, жовтня 2014 року передало ПП "ЛЮВайС" товарно матеріальні цінності загальною вартістю 2 075 051 грн за накладною від 06.10.2014 № 24.
Згідно з пунктом 1.3 договору про виконання зобов`язань сторони погодили, що боржник у зв`язку з неможливістю виконання зобов`язань щодо повернення отриманої фінансової допомоги, в рахунок погашення боргу, який зазначений у пункті 1.2 цього договору, передає на користь кредитора товар насіння соняшника, який вирощений на земельних ділянках, орендованих боржником, а саме:
-земельні ділянки загальною площею 140,0 га у Дашівській селищній раді
-земельні ділянки загальною площею 157,0 га у Купченській сільській раді
Згідно з пунктом 2.1 договору визначено, що ціна на насіння соняшника, яка передається боржником кредиторові становить 4,10 грн за 1 кг соняшника, з ПДВ.
Для погашення заборгованості боржник має передати у власність кредитора 172 705 кг насіння соняшника.
Зазначений договір з боку ПП "ЛЮВайС" підписано ОСОБА_1 та скріплено печаткою цього підприємства, а з боку ТОВ "ДСП Відродження" - ОСОБА_2 та скріплено печаткою цього товариства.
15. Оскільки ПП "ЛЮВайС" заперечувало укладення договору про виконання зобов`язання, суд у справі призначив комплексну судову технічну та почеркознавчу експертизу. Згідно з експертним висновком від 03.03.2018 № 60/61/62/18-21 підпис від імені директора ПП "ЛЮВайС" ОСОБА_1 у договорі про виконання зобов`язання, видатковій накладній від 06.10.2014 № РМ-0000024, акті звірки взаєморозрахунків від 01.11.2014 - виконано не особою від імені якої він зазначений, а іншою особою з ретельним наслідуванням підпису ОСОБА_1 Обставини стосовно того, що підпис від імені ОСОБА_1 на договорі про виконання зобов`язання, виконано не самою ОСОБА_1, а іншою особою, не спростовуються іншими доказами у справі, у зв`язку з чим висновок судового експерта було прийнято судом першої інстанції як належний доказ, який підтверджує встановлені обставини.
Позиція Верховного Суду
16. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі вимоги і доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
17. 08.02.2020 набрав чинності Закон України від 15.01.2020 № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Оскільки зазначену касаційну скаргу подано 19.08.2019, тобто до набуття чинності Законом України від 15.01.2020 № 460-IX, розгляд цієї скарги має здійснюватися з урахуванням положень Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у редакції від 28.02.2018.