ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/2115/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2020 (головуючий суддя Тищенко А.І., судді Іоннікова І.А., Михальська Ю.Б.) та рішення Господарського суду Київської області від 21.05.2019 (суддя Черногуз А.Ф.) у справі № 911/2115/15
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд"
до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група", Державної організації (установи, закладу) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Дельта банк", Національного банку України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос",
про стягнення 10 490 307,77 грн
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У травні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до господарського суду з позовом до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" про стягнення заборгованості за процентами у сумі 10 490 307,77 грн, нарахованими за період з 28.07.2014 по 30.04.2015 за прострочення виконання грошового зобов`язання, що виникло на підставі договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеного між відповідачем та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк".
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач набув право на стягнення спірної суми відповідно до умов укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "Дельта-капітал" (після зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент") договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" договору про відступлення права вимоги № 8/2-VP від 12.02.2015 та укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" та позивачем договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015.
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 20.07.2015 у справі № 911/2115/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015, позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" 10 490 307,77 грн основного боргу та 73 080,00 грн судового збору.
4. Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу № 911/2115/15 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
5. За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду Київської області від 21.05.2019, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2020, у задоволенні позову відмовлено повністю.
6. Судові рішення мотивовано тим, що оскільки договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014 у судовому порядку визнано недійсним з моменту його вчинення, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент" не набуло права вимоги та, відповідно, не мало законних підстав для відступлення цих прав на користь третіх осіб, і зокрема, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд", оскільки новий кредитор не може відступити третій особі права, яких він не набув, у передбаченому нормами цивільного законодавства порядку, з огляду на те, що такі права не існують в силу недійсності первісного відступлення. Таких висновків суди дійшли з урахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 25.09.2018 у справі № 01/5026/1159/2011.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
4. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить змінити вказані судові рішення в мотивувальній частині, залишивши без змін їх резолютивні частини.
Аргументи учасників справи
Доводи відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
5. В обґрунтування вимог касаційної скарги відповідач зазначає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції є частково неправомірними у зв`язку з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, оскільки суди застосували норму права, зокрема, статтю 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), без урахування правових позицій Верховного Суду, викладених у постановах у справах № 910/10371/16, № 910/9987/16, № 910/12327/16, в яких зазначено, що право вимоги за кредитним договором є складовою частиною майна у формі майнових прав як неспоживчої речі, а відтак, суд апеляційної інстанції повинен був застосувати до спірних правовідносин положення цивільного законодавства щодо набуття права власності на майно добросовісним набувачем (пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України); 2) вирішуючи спір про стягнення відсотків за кредитним договором, апеляційний господарський суд вирішив спір без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду про те, що право кредитора нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи вразі пред`явлення до позичальника вимоги згідно з частиною 2 статті 1050 ЦК України, а отже встановивши коло кредиторів, судами залишено без дослідження право вимоги таких відсотків поза межами строку дії договору; 3) крім того, відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме, з урахуванням положень Цивільного кодексу України та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" щодо дійсності/недійсності наступних договорів відступлення права вимоги, що укладені після договору визнаного згодом недійним; щодо наявності чи відсутності у нового кредитора переданого права вимоги з точки зору його статусу як добросовісного набувача; щодо правових наслідків недійсності договору відступлення права вимоги за кредитним договором, укладеного неплатоспроможним банком до визнання його таким (пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України).
Позиція інших учасників справи у відзиві на касаційну скаргу
6. Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", у відзиві на касаційну скаргу, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, посилаючись на те, що визнаний недійсним первісний договір про уступку права вимоги, не створює юридичних наслідків для наступних нових кредиторів, оскільки право вимоги не перейшло від первісного кредитора до наступних, у зв`язку з чим у позивача не виникло право вимоги, передане йому за договором факторингу; при цьому, посилання касаційної скарги на необхідність встановлення права на проценти після припинення договору кредиту є безпідставними, оскільки, в першу чергу, господарський суд розглядає питання чи є порушеним право, за захистом якого звертається позивач і, якщо таке право не порушено, то воно не підлягає захисту.
7. Інші учасники справи відзиву на касаційну скаргу не надали, що у відповідності до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень у даній справі у касаційному порядку.
Розгляд клопотань
8. До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, 12.08.2020 надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на те, що в оскаржуваних судових рішеннях у даній справі, суд апеляційної інстанції розглядаючи справу, неправильно застосував норми матеріального права, що регулюють правові наслідки недійсності правочину, а саме, положення статті 216 та статті 204 ЦК України, без урахування висновків Верховного Суду України щодо питання їх застосування, сформованих у постановах Верховного Суду від 06.08.2019 у справі № 910/1922/18, від 25.04.2019 у справі № 910/10371/16, від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17, від 06.08.2018 у справі № 910/12327/16, в яких викладено, що майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому, а тому право особи, яка вважає себе власником майна, не підтягає захисту шляхом задоволення позову до набувача із застосуванням правового механізму, визначеного статтями 215, 216 ЦК України, а захист можливий лише шляхом подання віндикаціного позову, якщо для цього існують підстави, передбачені статтею 388 ЦК України, які дають право витребувати у набувача таке майно. При цьому, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) та у постановах Верховного Суду у від 24.04.2018 у справі № 910/12148/16, від 30.03.2020 у справі № 906/703/16 сформовано позицію, з урахуванням положень статті 204 ЦК України, щодо правомірності наступних правочинів відступлення права вимоги, доки такий правочин не буде визнано недійсним у встановленому законом порядку.
9. Також, 18.08.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" до Верховного Суду подано письмові обґрунтування клопотання про передачу справи на розгляд Великої Плати Верховного Суду, в яких більш детально викладено правові позиції Верховного Суду, зазначені у клопотанні.
10. Враховуючи правові позиції, викладені у наведених постановах, Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" вважає, що судом апеляційної інстанції нерівно застосовано норми матеріального права щодо наслідків недійсності правочину під час розгляду даної справи, а отже, дана справа, містить виключну правову проблему з питання застосування наслідків недійсності правочину щодо останнього нового кредитора за договором уступки права вимоги, тому є необхідним, для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
11. 01.09.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" до Верховного Суду подано заперечення на клопотання щодо передачі даної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, яке обґрунтовано тим, що правовідносини у наведених заявником постановах не є подібними, оскільки висновки у них зроблені за різних фактичних обставин справи, предмета та підстав позову. При цьому наявні на сьогоднішній день правові позиції у законодавстві та судовій практиці дозволяють касаційному суду прийняти рішення у даній справі без передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
12. Статтею 302 ГПК України визначені підстави для передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду.
13. Відповідно до частин 4, 5 статті 302 ГПК України, суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.
14. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
15. За результатами обговорення та розгляду клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів дійшла висновку, що його вирішення залежить від встановлення судами обставин у даній справі, які мають значення для правильного її вирішення .
16. Водночас, беручи до уваги висновки, яких Суд дійшов у цій справі, та мотиви, що будуть наведені далі у цій постанові, Суд наразі не вбачає передбачених процесуальним законом підстав для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, тому відмовляє у задоволенні зазначеного клопотання.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
17. Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (кредитор) та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, відповідно до умов якого кредитор зобов`язався надати позичальнику грошові кошти, окремими частинами (траншами), на умовах, визначених цим договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 130 000 000,00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24% та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 25.12.2014 включно.
18. На виконання умов кредитного договору банком було надано позичальнику кредитні кошти в сумі 54156500,00 грн.
19. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі № 911/3411/14, якою змінено рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2014, позов Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Укрспирт" на користь банку суму заборгованості за договором кредитної лінії № BKЛ-2007072/1 від 27.12.2013 у загальному розмірі 56 623 603,95 грн, що складається: з 54 156 500,00 грн заборгованості за основним боргом, 2 198 902,26 грн заборгованості за відсотками, 32 652,19 грн пені, 162 469,50 грн штрафу, 73 080,00 грн судового збору.
20. 12.09.2014 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор Пенсійних фондів "Дельта Капітал" (назва якого в подальшому змінена на Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент") (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого банк передав, а Товариство приняло на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, а саме, право вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом в розмірі 54 156 500,00 грн та повернення заборгованості за процентами у розмірі 3 973 454,99 грн. Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за кредитним договором на день укладення договору відступлення права вимоги, складає 58 129 954,99 грн (п. 1.1 договору).
21. Додатковим договором № 1 від 22.12.2014, сторонами внесено зміни у пункту 1.1 договору про відступлення права вимоги, зокрема, зазначено, що Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань відповідача за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 щодо повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51 967 154,26 грн, повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами у розмірі 1 774 552,73 грн, повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором, а всього, загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за кредитним договором, станом на 22.12.2014 склала 53 741 706,99 грн.
22. При цьому, за умовами пункту 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 він набирає чинності, а у його сторін виникають взаємні права та обов`язки, передбачені цим договором, виключно на наступний день після настання відкладальної обставини, під якою сторони розуміють відсутність добровільного повного погашення Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" заборгованості за кредитним договором у строк до 11.02.2015.
23. З урахуванням умов договору, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" листом № 18.1-65/1 від 12.02.2015 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" про те, що Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" станом на 12.02.2015 не виконало повністю зобов`язань, визначених кредитним договором, та не погасило в повному обсязі нараховану заборгованість, що є підставою для застосування відкладальної обставини, передбаченої пунктом 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.
24. Згідно з пунктом 5.3 вказаного договору після набрання чинності цим договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" має право здійснити наступне відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення належного виконання кредитного договору, на користь будь-якої третьої особи до проведення розрахунку з Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк".
25. 12.02.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №8/2-VP, відповідно до умов якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги належного виконання зобов`язань відповідачем за кредитним договором, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51 967 154,26 грн, повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1 774 552,73 грн та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, станом на 12.02.2015 - дату укладення цього договору складає 53 741 706,99 грн.
26. Відповідно до пункту 2.3 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 з моменту підписання уповноваженими представниками сторін цього договору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" переходять всі права вимоги за кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, у повному обсязі і на умовах, визначених договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, включаючи право вимоги до відповідача по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" на дату укладення цього договору і розмір яких зазначено у пункті 1.1 цього договору, а також права вимоги, які ще не нараховані (не висунуті) або які виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.
27. Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" листом від 12.02.2015 повідомило Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" про укладення Договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015.
28. В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" (фактор) укладено договір факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015, за умовами якого клієнт передав (відступив), а фактор прийняв і зобов`язався оплатити клієнту за визначеною цим договором ціною права вимоги за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок і інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" на підставі договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.