ПОСТАНОВА
Іменем України
1 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 907/29/19
Провадження № 12-17гс20
Велика Палата Верховного Суду у складі:
головуючого судді-доповідача Бакуліної С. В.,
суддів Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
за участю секретаря судового засідання Федорченка В. М.,
розглянула у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області на постанову Західного апеляційного господарського суду від 3 грудня 2019 року (головуючий Бонк Т. Б., судді Бойко С. М., Зварич О. В.) у справі № 907/29/19 за позовом Фермерського господарства "Колос" до Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області, Головного територіального управління юстиції у Закарпатській областіпро визнання незаконним та скасування рішення про реєстрацію права власності.
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1. У січні 2019 року Фермерське господарство "Колос" (далі - позивач, ФГ "Колос", фермерське господарство) звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області (далі - Держгеокадастр) та Головного територіального управління юстиції у Закарпатській області (далі - Управління юстиції) про визнання незаконним і скасування рішення та запису про державну реєстрацію права власності за Головним управлінням Держземагентства у Закарпатській області на зазначені у позові земельні ділянки, що зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме:
- на земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 19,4942 га за межами населених пунктів Виноградівської міської ради, контур № 222, кадастровий номер 2121210100:06:001:0003,номер запису про право власності 8719775, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 573791821212, дата реєстрації - 10 лютого 2015 року, індексний номер 19322281 від 13 лютого 2015 року;
- на земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 14,6939 га за межами населених пунктів Дротинської сільської ради, контур № 123, кадастровий номер 2121282100:03:001:0014,номер запису про право власності 8733422, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 574731221212, дата реєстрації - 13 лютого 2015 року, індексний номер 19348867 від 14 лютого 2015 року;
- на земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 4,8951 га за межами населених пунктів Дротинської сільської ради, контур № 123, кадастровий номер 2121282100:03:001:0010, номер запису про право власності 8733205, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 574715321212, дата реєстрації - 13 лютого 2015 року, індексний номер 19348430 від 14 лютого 2015 року.
1.2. Позов мотивовано тим, що рішенням державних реєстраторів Управління юстиції та діями Держгеокадастру, що незаконно заволодів зазначеними земельними ділянками, порушено права та інтереси ФГ "Колос" як правонаступника Колективного сільськогосподарського підприємства "8 Березня" (далі - КСП "8 Березня") та законного правонабувача на земельні ділянки, які знаходилися у власності КСП "8 Березня" на підставі державного акта на право колективної власності на землю серії ІІ-ЗК № 00005 (далі також - державний акт), виданого Виноградівською районною радою 29 листопада 1996 року, та згідно з рішенням зборів уповноважених членів КСП "8 Березня" (протокол від 30 грудня 1998 року № 7) були передані ФГ "Колос" відповідно до акта приймання-передачі матеріальних цінностей (земельних ресурсів) від 26 червня 2000 року.
1.3. Заперечуючи проти позову, Держгеокадастр та Управління юстиції вказувалина відсутність прав позивача, на захист яких він звернувся з позовом. Так, вважали, що позивач не довів власного правонаступництва за КСП "8 Березня", оскільки правонаступництво виникає у разі реорганізації підприємства і стосується прав і обов`язків реорганізованого підприємства, проте у спірному випадку з Єдиногодержавного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) (запис від 26 червня 2000 року) вбачається, що здійснювалась реєстрація ФГ "Колос", а не його перереєстрація.
1.4. Держгеокадастр також наголошує, що у рішенні зборів уповноважених членів КСП "8 Березня" від 30 грудня 1998 року (протокол № 7), на яке посилається позивач, не йдеться про реорганізацію КСП "8 Березня"шляхом перетворення його у ФГ "Колос"; відсутній передавальний (розподільчий) баланс між КСП "8 Березня"та ФГ "Колос"; майно КСП "8 Березня" ні на баланс, ні як внесок до статутного фонду ФГ "Колос" не передавалося. Посилається також на відсутність у тексті статуту ФГ "Колос" даних про землю, яка належала на праві колективної власності КСП "8 Березня".
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. КСП "8 Березня" відповідно до державного акта було передано у колективну власність 1338,2 га землі для ведення сільського господарства (т. 1, а. с. 85, 86).
2.2. Позивач - ФГ "Колос" відповідно до даних ЄДР є юридичною особою з ідентифікаційним кодом 03747509 (за яким раніше було зареєстровано КСП "8 Березня"), яке було створене 26 червня 2000 року.
2.3. Відповідно до пункту 1.1 статуту ФГ "Колос", затвердженого його головою та зареєстрованого розпорядженням голови Виноградівської райдержадміністрації від 26 червня 2000 року № 331, господарство є самостійним господарюючим суб`єктом, який створений у відповідності із Законом України від 20 грудня 1991 року № 2009-XII "Про селянське (фермерське) господарство" (далі - Закон № 2009-XII) і є правонаступником КСП "8 Березня".
2.4. Відповідно до пункту 7.2 статуту КСП "8 Березня" розпорядження земельними ділянками, що перебувають у колективній власності, здійснюється за рішенням загальних зборів, які згідно з пунктом 11.1 статуту є вищим органом управління підприємством.
2.5. Відповідно до акта приймання-передачі залишкових матеріальних цінностей (земельних ресурсів) КСП "8 Березня" та ФГ "Колос"від 26 червня 2000 року, складеного на підставі рішення загальних зборів КСП "8 Березня" (протокол від 30 грудня 1998 року № 7), проведено приймання-передачу залишкових матеріальних цінностей (земельних ресурсів) з балансу КСП "8 Березня" на баланс ФГ "Колос" включно зі спірною земельною ділянкою (т. 1, а. с. 79 - 84).
2.6. Суди також установили, що державним реєстратором Виноградівського районного управління юстиції було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер 19322281 від 13 лютого 2015 року) стосовно земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 19,4942 га за межами населених пунктів Виноградівської міської ради, контур № 222, кадастровий номер 2121210100:06:001:0003, номер запису про право державної власності 8719775, власник - Головне управління Держземагентства у Закарпатській області; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 573791821212. Підстава виникнення права власності - Закон України від 6 вересня 2012 року № 5245-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розмежування земель державної та комунальної власності"; орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки, - Управління Держземагентства у Виноградівському районі, дата державної реєстрації земельної ділянки - 5 листопада 2013 року (т. 1, а. с. 19).
2.7. Також державним реєстратором Виноградівського районного управління юстиції було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер 19348867 від 14 лютого 2015 року) стосовно земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 14,6939 га за межами населених пунктів Виноградівської міської ради, контур № 123, кадастровий номер 2121282100:03:001:0014, номер запису про право державної власності 8733422, власник - Головне управління Держземагентства у Закарпатській області; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 574731221212. Підстава виникнення права власності - Закон України від 6 вересня 2012 року № 5245-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розмежування земель державної та комунальної власності"; орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки, - Управління Держземагентства у Виноградівському районі, дата державної реєстрації земельної ділянки - 28 листопада 2013 року (т. 1, а. с. 20).
2.8. У подальшому державним реєстратором Виноградівського районного управління юстиції було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер 19348430 від 14 лютого 2015 року) стосовно земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 4,8951 га за межами населених пунктів Виноградівської міської ради, контур № 123, кадастровий номер 2121282100:03:001:0010, номер запису про право державної власності 8733205, власник - Головне управління Держземагентства у Закарпатській області; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 574715321212. Підстава виникнення права власності - Закон України від 6 вересня 2012 року № 5245-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розмежування земель державної та комунальної власності"; орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки, - Управління Держземагентства у Виноградівському районі, дата державної реєстрації земельної ділянки - 24 жовтня 2013 року (т. 1, а. с. 21).
2.9. Вищевказані рішення про державну реєстрацію прав та записи про державну реєстрацію права власності є предметом оскарження у цій справі.
3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.1. Господарський суд Закарпатської області рішенням від 6 червня 2019 року у позові відмовив, зазначивши про те, що реєстрація ФГ "Колос" у ЄДР за тим же ідентифікаційним кодом, за яким було зареєстровано КСП "8 Березня", не може бути належним та достатнім доказом набуття в порядку правонаступництва права на спірні земельні ділянки, що були складовою частиною земель, які належали на праві колективної власності КСП "8 Березня" відповідно до вищезазначеного державного акта. Суд першої інстанції встановив, що позивач не оформляв у встановленому порядку право власності або користування на спірні земельні ділянки.
3.2. Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності власного суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу щодо цих земельних ділянок як обов`язкової передумови реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства.
3.3. Західний апеляційний господарський суд постановою від 3 грудня 2019 року рішення Господарського суду Закарпатської області від 6 червня 2019 року скасував;прийняв нове рішення, яким позов задовольнив;визнав незаконним та скасував рішення про державну реєстрацію права власності та записи про державну реєстрацію права власності за Держгеокадастром на земельні ділянки, що зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
3.4. Суд апеляційної інстанції, пославшись на приписи частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та врахувавши висновки Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у справі № 299/3439/16-ц, виходив з доведеності позивачем обставин правонаступництва ФГ "Колос" з КСП "8 Березня", а відтак і його суб`єктивного матеріального права та охоронюваного законом інтересу щодо спірних земельних ділянок як обов`язкової передумови реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства.
3.5. При цьому суд апеляційної інстанції визнав необґрунтованим посилання Держгеокадастру на сплив позовної давності, про застосування наслідків якої заявлено у справі, з огляду на те, що позивач дізнався про порушення свого права лише 26 грудня 2018 року під час виготовлення технічної документації із землеустрою на спірні земельні ділянки.
4. Вимоги касаційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів
4.1. Не погодившись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 3 грудня 2019 року, Держгеокадастр звернувся з касаційною скаргою до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, в якій просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення Господарського суду Закарпатської області від 6 червня 2019 року.
4.2. На обґрунтування касаційної скарги Держгеокадастр, зокрема, зазначає, що постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Судувід 6 листопада 2019 року у справі № 299/3439/16-ц, на яку посилався суд апеляційної інстанції, не може мати преюдиційного значення для вирішення спору у справі № 907/29/19, оскільки у цій справі беруть участь інші відповідачі, а отже, ця постанова не може бути прийнята судом як належний доказ правонаступництва позивача.
4.3. Скаржник наголошує, що суд апеляційної інстанції, надавши оцінку доказам позивача на підтвердження правонаступництва, не оцінив кожен доказ окремо та в сукупності, допустивши порушення норм матеріального права та дійшовши помилкових висновків про підтвердження факту правонаступництва ФГ "Колос" за КСП "8 Березня".
4.4. Таким чином, на переконання скаржника, матеріали справи не містять жодних доказів, які б підтверджували право власності позивача - ФГ "Колос" на земельні ділянки, що є предметом позову.
5. Доводи інших учасників справи
5.1. У наданому до суду відзиві позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін як таку, що ухвалена з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
5.2. ФГ "Колос", зокрема, зазначило, що Держгеокадастром не надано жодного належного та допустимого доказу щодо переходу у державну власність спірних земельних ділянок, зазначених у державному акті на право колективної власності на землю серії ІІ-ЗК № 00005, що належать на праві власності КСП "8 Березня", а відтак не доведено правомірного набуття права власності на спірні земельні ділянки за Головним управлінням Держземагентства у Закарпатській області та, відповідно, законності вчинених реєстраційних записів.
5.3. Відзивів на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
6. Рух касаційної скарги
6.1. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 27 січня 2020 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Держгеокадастру на постанову Західного апеляційного господарського суду від 3 грудня 2019 року та зупинив дію цієї постанови до закінчення її перегляду в касаційному порядку.
6.2. У подальшому Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 29 лютого 2020 року справу разом із касаційною скаргою передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини третьої статті 302 ГПК України, вважаючи за необхідне відступити від правових висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 6 листопада 2019 року у справі № 299/3439/16-ц.
6.3. Так, у постанові від 6 листопада 2019 року, прийнятої у справі № 299/3439/16-ц, Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду, пославшись на те, що положеннями частини шостої статті 31 Закону України від 14 лютого 1992 року № 2114-XII "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (далі - Закон № 2114-XII) в редакції, чинній на момент перетворення КСП "8 Березня", передбачено, що при перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов`язки колишнього підприємства, а також що аналогічні положення містилися в частині сьомій статті 34 Закону України від 27 березня 1991 року № 887-XII "Про підприємства в Україні" (чинного на час виникнення спірних правовідносин) (далі - Закон № 887-XII), дійшов висновку, що частина земельної ділянки колективної власності, що належала КСП "8 Березня" на підставі державного акта на право колективної власності на землю серії ІІ-ЗК № 000054, яка є предметом спору, перейшла у власність правонаступника, тобто позивача (ФГ "Колос") у справі.
6.4. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду висловив намір відступити від правового висновку щодо застосування наведених вище норм права у подібних правовідносинах, викладеного в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 6 листопада 2019 року у справі № 299/3439/16-ц, зазначивши, що нормами спеціальних законів (закони № 2009-XII та № 2114-XII)не передбачалося можливості створення фермерського господарства саме шляхом перетворення з іншої юридичної особи, в тому числі і з колективного сільськогосподарського підприємства, з наступним правонаступництвом прав та обов`язків такої юридичної особи, зокрема і права власності на земельні ділянки.
6.5. Оскільки колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду висловила намір відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів іншого касаційного суду, справа № 907/29/19 передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
7. Позиція Великої Палати Верховного Суду у справі
7.1. Як стверджував позивач, ФГ "Колос" є правонаступником КСП "8 Березня"; його створено 26 червня 2000 року та зареєстровано згідно з розпорядженням голови Виноградівської районної державної адміністрації від 26 червня 2000 року № 331. Згідно з державним актом КСП "8 Березня" на праві колективної власності належала земельна ділянка загальною площею 1338,2 га для ведення сільського господарства, розташована в межах Виноградівської міської ради, Дротинської та Буківської сільських рад Виноградівського району Закарпатської області, яка в подальшому в порядку правонаступництва перейшла у власність позивача. Серед додатків до позову ФГ "Колос" додано рішення зборів "уповноважених КСП "8 Березня" від 30 грудня 1998 року (протокол № 7), акт приймання-передачі залишкових матеріальних цінностей від 26 червня 2000 року та акт приймання-передачі земельних ресурсів від 26 червня 2000 року.
7.2. Суд першої інстанції, відмовляючи в позові, виходив, зокрема, з того, що за даними ЄДР, що містяться у матеріалах справи, у ЄДР відсутні відомості про те, що ФГ "Колос" є правонаступником КСП "8 Березня".
7.3. Велика Палата Верховного Суду не погоджується з цим мотивуванням виходячи з таких міркувань. Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" установлено спростовну презумпцію відомостей, унесених до ЄДР. Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 вересня 2018 року у справі № 813/6286/15 (провадження № 11-576апп18), від 6 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17 (провадження № 11-1272апп18), від 19 червня 2019 року у справі № 826/5806/17 (провадження № 11-290апп19), від 17 червня 2020 року у справі № 826/10249/18 (провадження № 11-771апп19). Отже, відсутність у ЄДР відомостей про правонаступництво юридичної особи не позбавляє заінтересовану сторону права доводити наявність правонаступництва.
7.4. Суд першої інстанції також установив, що за змістом наведеного протоколу № 7 йдеться про збори уповноважених КСП "8 Березня", на вирішення яких було винесено питання, зокрема, прийняття рішення щодо передачі залишку майна та земель, що не підлягають розпаюванню і не розпайовані, підприємству правонаступника ФГ "Колос"; затвердження розподільчого балансу; зняття з реєстрації КСП "8 Березня". Разом з тим матеріали справи не містять інформації про те, що таке рішення - щодо передачі залишку майна та земель, що не підлягають розпаюванню і не розпайовані, підприємству правонаступника ФГ "Колос" - було прийнято.
7.5. Крім того, суд першої інстанції взяв до уваги, що відповідно до пункту 7.2 статуту КСП "8 Березня" розпорядження земельними ділянками, що перебувають у колективній власності, здійснюється за рішенням загальних зборів, які згідно з пунктом 11.1 статуту є вищим органом управління підприємством. Статутом КСП "8 Березня" не передбачено такого органу самоуправління підприємства, як збори уповноважених.
7.6. Виходячи з цього суд першої інстанції зробив висновок, що неспроможними є посилання на протокол № 7 зборів уповноважених та на акт приймання-передачі залишкових матеріальних цінностей (земельних ресурсів) від 26 червня 2000 року, складений на підставі протоколу № 7, як на підтвердження передачі ФГ "Колос" як правонаступнику КСП "8 Березня" земельних ділянок.
7.7. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цими висновками, оскільки прийняття від імені юридичної особи рішення органом, який не передбачений статутом цієї юридичної особи, не створює правових наслідків, на які таке рішення спрямоване. Відповідно й акти приймання-передачі залишкових матеріальних цінностей (земельних ресурсів), складені на підставі такого рішення, не спричиняють і не підтверджують перехід права власності до ФГ "Колос".