У Х В А Л А
08 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 922/88/20
Провадження № 12-59гс20
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Уркевича В. Ю.,
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В.,
Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Яновської О. Г.,
перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 922/88/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року (головуючий суддя Білецька А. М., судді Гребенюк Н. В., Чернота Л. Ф.) та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року (суддя Жигалкін І. П.) і
ВСТАНОВИЛА:
У січні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" (далі - ТОВ "Спецпроект"), ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект", визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Спецпроект" та скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року закрито провадження у справі № 922/88/20 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства; даний спір є приватноправовим і за суб`єктним складом сторін підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки його вирішення впливає на права та обов`язки фізичних осіб.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 залишено без змін.
Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що в матеріалах справи відсутні докази наявності у ОСОБА_1 спадкових прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Спецпроект", та, як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником ТОВ "Спецпроект", що свідчить про відсутність у позивача порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах; спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам, що відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17; оскільки ОСОБА_1 не набула статусу учасника товариства, то даний спір не є корпоративним в розумінні статті 167 Господарського кодексу України і підлягає розгляду в судах цивільної юрисдикції, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17.
Не погодившись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалою Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року, ОСОБА_1 у червні 2020 року подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить вказані постанову та ухвалу скасувати, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що даний спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а доводи касаційної скарги зводяться до порушення судами першої та апеляційної інстанцій правил предметної юрисдикції господарських судів.
ОСОБА_1 зазначає, що у позовній заяві вона своє право на судовий захист обґрунтовувала наявністю у неї (як законної дружини та матері малолітньої дитини померлого) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, але при цьому жодна із заявлених позовних вимог не передбачає визнання права на спадщину, визначення порядку (черговості) спадкування, визначення частки у праві на спадщину, встановлення родинних зв`язків, встановлення факту прийняття спадщини, присудження частини спадкового майна або щодо поділу спільного майна подружжя. Також наголошує на тому, що суд першої інстанції помилково застосував правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 19 грудня 2019 року у справі № 759/8676/19, оскільки позивачка не заявляла про порушення під час укладення договору купівлі-продажу прав та обов`язків другого з подружжя, визначених Сімейним кодексом України.
Окрім цього, скаржниця вважає, що без дослідження положень статуту ТОВ "Спецпроект" суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах, а даний спір відноситься до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яким передбачено, що до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 15 червня 2020 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, призначив касаційну скаргу до розгляду, встановив учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу та витребував матеріали справи № 922/88/20 з Господарського суду Харківської області.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 28 липня 2020 року передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження судових рішень є порушення судами правил предметної юрисдикції.
Відповідно до частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо: 1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції; 2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах; 3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.
Оскільки ОСОБА_1 оскаржує постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 з підстав порушення судами правил предметної юрисдикції, а висновок Великої Палати Верховного Суду щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах відсутній, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.
Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17, посилання на які містяться в оскаржуваній постанові Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року у цій справі, зроблені щодо застосування, серед іншого, норм Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства". Натомість оспорювані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" були укладені, рішення загальних зборів засновників ТОВ "Спецпроект" були прийняті та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Спецпроект" були внесені після набрання 17 червня 2018 року чинності Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яким регламентуються спірні правовідносини в цій справі.