ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 904/1766/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2020
(головуючий - Верхогляд Т.А., судді Парусніков Ю.Б., Вечірко І.О.)
та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2020
(суддя Панна С.П.)
у справі за позовом Спрощеного акціонерного товариства "Еліос Стратегія"
до 1. ОСОБА_1, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліос Стратегія", 3. Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, 4. Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_2
про визнання недійсним договору купівлі продажу частки, скасування рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсною редакції статуту та скасування реєстраційних дій,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та заяви про забезпечення позову
1. Спрощене акціонерне товариство "Еліос Стратегія", м. Париж, Франція, звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ОСОБА_1 (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліос Стратегія" (відповідач-2), Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області (відповідач-3), Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (відповідач-4) про визнання недійсним договору купівлі продажу частки статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія", визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Еліос Стратегія", що оформлені протоколом №08/12-14 від 08.12.2014 та №24/03-17 від 24.03.2017, визнання недійсним статуту ТОВ "Еліос Стратегія", затвердженого рішенням загальних зборів №24/03-17 від 24.03.2017, та скасування державної реєстрації змін до установчих документів, яка була внесена 29.03.2017 державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційий центр "Коммунітас" Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області Єрохіною Катериною Сергіївною.
2. 31.03.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява від 26.03.2020 про забезпечення позову, у якій позивач просить:
1) заборонити ОСОБА_1, яка проживає за адресою АДРЕСА_1, відчужувати на користь будь-яких осіб та вчиняти будь-які інші дії щодо частки в статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, розміром 577 480,85 гривень, що становить 99,914% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000. Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2;
2) накласти арешт та заборонити відчужувати частку в статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія"7 (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, в розмірі 577 981,00 гривень, що становить 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, та належить на праві власності ОСОБА_1, яка проживає за адресою АДРЕСА_1 ;
3) заборонити державним реєстраторам, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо, зокрема, але не обмежуючись, відчуження/передачі, обтяження або переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою АДРЕСА_2, розміром 577 480,85 гривень, що становить 99,914% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2;
4) накласти арешт та заборонити відчужувати все майно, яке належить на праві власності ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, у тому числі, включаючи, але не обмежуючись, на нерухоме майно, земельні ділянки та наступні транспортні засоби:
NISSAN QASHQAI, 2016 року випуску, зареєстрований 10 травня 2016 року, об"єм двигуна 1598 куб.см;
RENAULT DUSTER, 2017 року випуску, зареєстрований 20 липня 2017 року. об`єм двигуна 1461 куб.см;
NISSAN QASHQAI 2017 року випуску, зареєстрований 22 серпня 2017 року. об`єм двигуна 1598 куб.см;
NISSAN QASHQAI. 2017 року випуску, зареєстрований 22 серпня 2017 року. об`єм двигуна 1598 куб.см;
NISSAN QASHQAI, 2017 року випуску, зареєстрований 22 серпня 2017 року. об`єм двигуна 1598 куб.см;
OPEL VIVARO, 2014 року випуску, зареєстрований 27 січня 2018 року, об`єм двигуна 1598 куб.см;
OPEL VIVARO, 2013 року випуску, зареєстрований 02 лютого 2018 року, об`єм двигуна 1995 куб.см;
RENAULT TRAFIC, 2014 року випуску, зареєстрований 25 квітня 2018 року. об`єм двигуна 1598 куб.см;
CITROEN BERLINGO, 2003 року випуску, зареєстрований 08 червня 2018 року, об`єм двигуна 1997 куб.см;
КРД 050108, 2017 року випуску, зареєстрований 19 червня 2018 року;
КРД 050108, 2017 року випуску, зареєстрований 19 червня 2018 року
3. Вказана заява обґрунтована тим, що у період з 2014 по 2017 роки позивача було неправомірно виключено зі складу учасників ТОВ "Еліос Стратегія", з передачею відповідної частки ОСОБА_1 . Єдиним учасником ТОВ "Еліос Стратегія", станом на 26.03.2020, є ОСОБА_1, яка володіє часткою розміром 577891,00 грн, що дорівнює 100% від загального розміру статутного капіталу компанії. Позивач стверджує, що невжиття заходів забезпечення позову, унеможливить, у разі задоволення судом позову, застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 08.12.2014, а саме повернення належної позивачу частки в розмірі 99,914% в статутному капіталі. Також, позивач наголошує, що в разі продажу відповідачем-1 оспорюваної частки в розмірі 99,914% в статутному капіталі відповідача-2 іншій особі, вбачається реальна можливість подальшого перепродажу зазначеної частки та подальше порушення корпоративних прав позивача.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанції
4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2020, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2020, заяву позивача від 26.03.2020 про забезпечення позову задоволено частково.
Заборонено ОСОБА_1, яка проживає за адресою АДРЕСА_1, відчужувати на користь будь-яких осіб та вчиняти будь-які інші дії щодо частки в статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2, розміром 577 480,85 гривень, що становить 99,914% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2.
Накладено арешт та заборонено відчужувати частку в статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, в розмірі 577 981,00 гривень, що становить 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, та належить на праві власності ОСОБА_1, яка проживає за адресою АДРЕСА_1 .
Заборонено державним реєстраторам, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо, зокрема, але не обмежуючись, відчуження/передачі, обтяження або переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл.. місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2, розміром 577 480,85 гривень, що становить 99,914% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Еліос Стратегія" (ідентифікаційний код 37807163), яке зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Княгині Ольги, 2.
В іншій частині заяви позивача від 26.03.2020 про забезпечення позову відмовлено.
5. В частині задоволення заяви про забезпечення позову суди мотивували свої висновки тим, що невжиття відповідних заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист прав і інтересів позивача до винесення судового рішення.
Щодо відмови у забезпеченні позову шляхом накладення арешту на все майно, яке належить на праві власності відповідачу-2, суди виходили з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами факт перебування відповідного нерухомого майна, земельних ділянок, транспортних засобів (за вказаним переліком) у власності ТОВ "Еліос Стратегія".
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою, в якій просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2020 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2020 скасувати, та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову.
7. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що: позивачем не було належним чином обґрунтовано необхідність вжиття відповідних заходів забезпечення позову; оскільки заява про забезпечення позову була подана разом з позовною заявою, то питання щодо задоволення заяви про забезпечення позову підлягало вирішенню одночасно з відкриттям провадження у справі та з викликом сторін.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Позиція Верховного Суду
9. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
10. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
11. Скаржник оскаржує ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій лише в частині задоволення заяви про забезпечення позову. Отже висновки судів щодо відмови у задоволенні відповідної заяви не є предметом касаційного оскарження та не переглядаються судом в межах даного касаційного провадження.
12. Статтею 136 ГПК України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
13. Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
14. Заходи забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених ст. 136 ГПК України, а саме якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду; якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
15. При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
16. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
17. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.