ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 вересня 2020 року
м. Київ
Справа № 873/35/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.М. - головуючого, Кушніра І.В., Краснова Є.В.,
секретар судового засідання Лихошерст І.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 (суддя Андрієнко В.В.)
за заявою Українсько-Німецького спільного підприємства "Агро-Поділля"
про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" від 20.02.2020
у третейській справі № 05/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
до Українсько-Німецького спільного підприємства "Агро-Поділля"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"
про звернення стягнення на предмет застави
за участю:
позивача: Довбиш С.П. (адвокат), 2) Іванів А.Р. (адвокат)
відповідача: Дашо А.Ю. (адвокат)
третьої особи: Кулак І.О (адвокат)
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст вимог та судових рішень
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" звернулося у Постійно діючий Третейський суд при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" з позовом до Українсько-Німецького спільного підприємства "Агро-Поділля" про звернення стягнення на предмет застави.
1.2. Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" від 20.02.2020 у третейській справі № 05/20 (далі-Рішення) позов задоволено повністю.
1.3. Не погоджуючись із Рішенням, Українсько-Німецьке спільне підприємство "Агро-Поділля" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із заявою про скасування Рішення.
1.4. Заява обґрунтована відсутністю компетенції у третейського суду розглядати позов.
1.5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 заяву задоволено, Рішення скасовано.
1.6. Судове рішення мотивоване тим, що між сторонами відсутній спір щодо звернення стягнення на предмет застави та Рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, оскільки договором застави визначений позасудовий порядок звернення стягнення на предмет застави, що означає відсутність спору між сторонами та в силу пункту 2 частини другої статті 350 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування Рішення.
2. Короткий зміст апеляційної скарги та відзиву
2.1. Не погоджуючись із оскаржуваною ухвалою суду, ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 повністю та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви.
2.2. Апеляційна скарга обґрунтована тим, що судом не враховані правові позиції, які викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 873/5/20, від 11.12.2018 у справі № 910/21156/16, а також у постанові Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2017 у справі № 910/777/17. Також заявник вказує на те, що договір застави містить третейське застереження, яке викладено у пункті 5.1 договору застави, тому позивач вправі звертатися з позовом до третейського суду, який підлягав вирішенню саме цим судом.
2.3. У відзиві на апеляційну скаргу Українсько-Німецьке спільне підприємство "Агро-Поділля" просить залишити без змін вказане судове рішення, посилаючись на те, що судом у відповідності до норм матеріального та процесуального права надано належну правову оцінку поданим сторонами доказам, а доводи, викладені у апеляційній скарзі, висновків суду не спростовують.
3. Обставини справи встановлені судом
3.1. Суд встановив, що 19.07.2012 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі-Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (далі-позичальник) був укладений договір мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 (далі-кредитний договір), з урахуванням змін та доповнень, за умовами якого сторони взяли на себе права та обов`язки.
3.2. З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальником перед Банком за кредитним договором, 31.08.2012 між Банком та Українсько-Німецьким спільним підприємством "Агро-Поділля" (заставодавець) був укладений договір застави № НКЛ-2005469/2/S5, з урахуванням змін та доповнень, за умовами пункту 2.1.4 якого Банк має право звернути стягнення на предмет застави у випадку, якщо на момент настання терміну виконання позичальником будь-якого зобов`язання, забезпеченого заставою згідно з цим договором, або якщо на момент настання терміну виконання позичальником будь-якого зобов`язання, передбаченого кредитним договором воно не буде виконано.
Згідно пункту 4.3.1 договору визначено порядок звернення стягнення на предмет застави, який обирається Банком на власний розсуд та здійснюється на підставі рішення суду.
3.3. Пунктом 5.1 договору застави, у редакції додаткового договору № 2 від 27.06.2013, визначено, що всі спори за цим договором вирішуються сторонами в процесі переговорів. У разі неможливості вирішення спірних питань шляхом переговорів, всі спори, розбіжності та вимоги, які виникають при виконанні цього договору чи у зв`язку з ним або випливають з нього (включаючи, але не обмежуючись - визнання цього договору недійсним, або дійсним, укладеним або неукладеним) вирішуються Постійно діючим третейським судом при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" (код ЄДРПОУ 36885366) у наступному порядку. Справа розглядається одноособово Кисельовим Максимом Євгеновичем - третейським суддею Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України", що знаходиться за адресою: 03143, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 150, корпус А, офіс 25. У випадку неможливості розгляду спору вказаним третейським суддею спір розглядається третейським суддею Твердохлібом Олегом Станіславовичем. У разі якщо спір не може бути розглянутий визначеними вище суддями, суддя призначається Головою Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" відповідно до чинного Регламенту Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" з яким сторони ознайомились. Найменування сторін та їх місцезнаходження у цій третейській угоді відповідають найменуванню сторін та їх місцезнаходженню за цим Договором. Місце і дата укладення цієї третейської угоди відповідають місцю і даті укладення цього договору.
3.4. Судом встановлено, що у позичальника виникла заборгованість за кредитним договором, у зв`язку з чим Банк звернувся до Українсько-Німецького спільного підприємства "Агро-Поділля" та позичальника з вимогою про погашення заборгованості за кредитним договором та попередженням про звернення стягнення на предмет застави у випадку невиконання зазначеної вимоги, але вона залишились без задоволення.
3.5. 06.12.2019 між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (далі-новий кредитор) укладений договір № 2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги, за умовами якого Банк відступив шляхом продажу новому кредитору належні Банку права вимоги, зокрема за кредитним договором та договором застави, до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених в Додатку № 1 до цього договору.