ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 серпня 2020 року
м. Київ
Справа № 918/136/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
за участю секретаря судового засідання - Хмельовського В.О.;
за участю представників:
Приватного підприємства - фірми «Інтерекопласт» - Діонісьєва І.М.,
ліквідатора ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» арбітражного керуючого Михайловського С.В. - Пилипчук І.Ю.,
за участю прокурора Офісу Генерального прокурора - Збарих С.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції) касаційну скаргу Приватного підприємства - фірми «Інтерекопласт»
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020
у складі колегії суддів: Гудак А. В., Олексюк Г. Є., Петухова М. Г.
у справі за заявою Приватного підприємства - фірми «Інтерекопласт» про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 за нововиявленими обставинами у справі № 918/136/17
за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області
до Публічного акціонерного товариства «Рівненський радіотехнічний завод», Приватного підприємства - фірми «Інтерекопласт»
за участю Прокуратури Рівненської області
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.
1. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області (далі - Фонд, позивач) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Рівненський радіотехнічний завод» (далі - ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», Завод), Приватного підприємства - фірми «Інтерекопласт» (далі - ППФ «Інтерекопласт») про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.
2. В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що Фонд є акціонером ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та володіє акціями товариства в розмірі 22 423 190 шт., що становить 50 % плюс одна акція статутного капіталу. ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» в червні 2011 року реалізувало основні засоби на загальну cyму 40 000 000 грн, в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн згідно укладених між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт» договорів купівлі-продажу від 22.06.2011. Фонд вважав, що вищезазначені договори купівлі-продажу не відповідають вимогам статті 203 ЦК України та мають бути визнаними недійсними з таких підстав: правлінням та наглядовою радою товариства порушено чинне законодавство України щодо вчинення спірних правочинів; при укладенні спірних договорів вартість відчуженого майна складає 40 000 000 грн або 90,2 % загальної вартості майна; майно продане не за ринкову, а за балансову вартість; рішення зборів акціонерів щодо продажу майна визнано в судовому порядку недійсним; з метою приховування загальної вартості майна відчужене майно оформлено договорами купівлі-продажу, цим самим порушено вимоги п. 5 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства»; посадові особи товариства є особами, які мали зацікавленість до вчинення правочину, чим порушили положення статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства».
3. Рішенням господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 позов Фонду до ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість згідно договору складає 16 620 230 грн. (в т.ч. ПДВ: 2 770 038,33 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1505.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн (в т.ч. ПДВ: 3 457 185,17 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1509.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн (в т.ч. ПДВ: 346 829,17 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1529.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 7, літера «JI-2», загальною площею 792,4 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн (в т.ч. ПДВ: 56 072 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1517.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011р, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 19, літера «Я-1», загальною площею 45,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн (в т.ч. ПДВ: 6 940 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1525.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта насосна, літера «У- 1», загальною площею 162,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн (в т.ч. ПДВ: 25 064 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1513.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 19б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн (в т.ч. ПДВ: 4 538 грн). Договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1521.
Стягнуто з відповідачів на користь Фонду суми коштів зі сплати судового збору.
4. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017 залишено без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у цій справі.
5. Постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2017 рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017 у справі № 918/136/17 залишено без змін.
Подання заяви до суду.
6. У квітні 2018 року ППФ «Інтерекопласт» звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 за нововиявленими обставинами.
7. Подану заяву заявник, зокрема, мотивував тим, що підставою прийняття рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у цій справі було рішення Господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 у справі № 918/269/16. Однак, як зазначає заявник, 07.03.2018 Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду було розглянуто у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ППФ «Інтерекопласт» на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2017 та рішення Господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 у справі № 918/269/16. За наслідками судового розгляду у касаційній інстанції ухвалено постанову, якою касаційну скаргу ППФ «Інтерекопласт» було задоволено, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2017 та рішення Господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 у справі № 918/269/16 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
У заяві, як на підставу перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами, ППФ «Інтерекопласт» посилалося на те, що 29.04.2011 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», до порядку денного яких було включено п. 7 - про надання дозволу на укладання значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначення характеру правочинів та їх граничної вартості, в тому числі щодо відчуження; п. 8 - відчуження майнового комплексу товариства; п. 11 - про проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладання значних правочинів.
Відповідно до Протоколу загальних зборів акціонерів від 29.04.2011 № 12 на загальних зборах акціонерів товариства прийнято рішення, зокрема, щодо надання дозволу дирекції товариства на укладання значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, в тому числі, щодо відчуження, та уповноважено керівника товариства поставити свій підпис на договорах від імені товариства; надано дозвіл на відчуження майнового комплексу товариства та уповноважено керівника товариства поставити свій підпис на договорах від імені товариства; надано дозвіл на проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів, уповноважено наглядову раду на затвердження експерта та експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів.
З урахуванням наведених вище обставин заявник вказував про дійсність рішення загальних зборів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», оформлених протоколом від 29.04.2011 № 12.
А відтак, спірні правочини, укладені 22.06.2011, є такими, що погоджені у встановленому законодавством порядку із вищим органом товариства, правочини пройшли необхідну процедуру укладання, було здійснено оцінку та затверджено вартість відчуженого майна відповідно до рішення зборів акціонерів, і тому відсутні підстави для визнання оспорюваних договорів недійсними.
Розгляд справи судами.
8. 24.10.2018 рішенням Господарського суду Рівненської області задоволено заяву ППФ «Інтерекопласт» про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17.
Рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 скасовано. Прийнято нове рішення у справі №918/136/17, яким в задоволенні позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області відмовлено. Здійснено розподіл судових витрат.
9. Суд першої інстанції своє рішення мотивував тим, що Фондом не доведено належними та допустимими доказами того, що укладенням оспорюваних договорів були порушені його цивільні права та інтереси, та того, що ці договори укладені з порушенням цивільного Кодексу України та інших актів цивільного законодавства, оскільки рішення загальних зборів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», що оформлені протоколом від 29.04.2011 № 12, в судовому порядку недійними не визнані, а відтак є чинними на момент укладення оспорюваних правочинів.
10. 13.02.2020 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду скасовано рішення Господарського суду Рівненської області від 24.10.2018 у цій справі.
У задоволенні заяви ППФ «Інтерекопласт» про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 відмовлено.
Рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 залишено в силі.
Здійснено розподіл судових витрат у справі.
11. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що посилання ППФ «Інтерекопласт» на постанову Верховного Суду від 07.03.2018 у справі № 918/296/16, звіт від 20.05.2011 про незалежну оцінку майна, розташованого за адресою: м. Рівне, вул. Д. Галицького, 25 проведеного Приватним підприємством «Оцінка», протокол від 20.05.2011 № 4 та протокол від 07.06.2011 № 5 засідань наглядової ради, письмові докази свідка, про які зазначає відповідач-2, не є нововиявленими обставинами, а є новими доказами поданими для переоцінки досліджених та оцінених судом доказів по справі, а відтак не впливають на результат прийнятого рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17. Тобто, обставини, на які посилається заявник, не є нововиявленими обставинами у розумінні статті 320 ГПК України, а наведені ним доводи свідчать про намагання здійснити переоцінку доказів у даній справі шляхом подання нових письмових доказів та встановленням по новому обставин справи.
Крім того, зазначено, що одна із нововиявлених обставин, на яку посилається ППФ «Інтерекопласт» в заяві про перегляд рішення господарського суду першої інстанції за нововиявленими обставинами, а саме факт дійсності рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод», оформлених протоколом від 29.04.2011 № 12, якими надано дозвіл на укладення спірних договорів купівлі-продажу від 22.06.2011, спростована, оскільки вказане рішення загальних зборів визнано недійсним в повному обсязі рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 у справі № 918/519/18, яке набрало законної сили.
Також зроблено висновок, що відчуження нерухомого майна, яке становить 90,2 % від балансової вартості майна товариства, на підставі семи договорів купівлі-продажу від 22.06.2011 порушує права Фонду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи касаційної скарги.
12. 17.03.2020 до Верховного Суду від ППФ «Інтерекопласт» надійшла касаційна скарга, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду 13.02.2020 та залишити в с