ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 серпня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/2560/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Кролевець О.А., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;
за участю представників:
позивача - Темченко О.О.,
відповідача - Войтюка Д.В.,
третя особа - 1 - не з`явився,
- 2 - Важинської Ю.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго"
на рішення Господарського суду Київської області
(суддя - Лилак Т.Д.)
від 06.02.2020
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Демидова А.М., судді - Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.)
від 26.05.2020,
у справі за позовом Державного підприємства "Енергоринок"
до Приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Кабінет Міністрів України, Міністерство енергетики України,
про визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог,
В С Т А Н О В И В:
у жовтні 2019 року ДП "Енергоринок" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ПрАТ "Укргідроенерго" про визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що припинення зобов`язання між ДП "Енергоринок" та ПрАТ "Укргідроенерго" шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за придбану позивачем електроенергію суперечить Закону України "Про електроенергетику", постанові Кабінету Міністрів України від 05.05.2000 № 755 та умовам договору купівлі-продажу електричної енергії № 3304/01 від 31.01.2006, відповідно до яких розрахунки за електроенергію мають здійснюватися виключно через рахунки зі спеціальним режимом використання та в грошовій формі.
Рішенням Господарського суду Київської області від 06.02.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020, позов задоволено. Визнано недійсним з моменту його вчинення односторонній правочин про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ПрАТ "Укргідроенерго" у формі заяви про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 05.09.2019 № 17/4026.
Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що в силу положень ч. 3 ст. 202 ЦК України односторонній правочин ПрАТ "Укргідроенерго" може створювати обов`язки лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з позивачем, а судами не встановлено існування чи настання відповідних випадків, зокрема, щодо наявності згоди позивача на зарахування відповідачем спірної суми грошових коштів. Заява ПрАТ "Укргідроенерго" від 05.09.2019 № 17/4026 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог вчинена відповідачем з порушенням вимог чинного законодавства та умов договору від 31.01.2006 № 3304/01.
Судами також враховано висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 10.09.2019 у справі № 910/13267/18.
У червні 2020 року ПрАТ "Укргідроенерго" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову.
Підставами для скасування судових рішень відповідач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не було враховано висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 05.11.2019 у справі №914/2326/18, від 05.07.2018 у справ № 914/3013/16, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 26.11.2019 у справі №920/240/18, від 01.02.2018 у справі №910/7911/17.
Скаржник стверджує, що існує необхідність відступлення від висновків щодо застосування норм права, викладених в постанові Верховного Суду від 10.09.2019 у справі №910/13267/18, які були застосовані судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови, оскільки правовідносини у справі №910/13267/18 та у цій справі не є подібними.
У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає постанову апеляційного суду та рішення місцевого суду законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін. Вказує на неподібність правовідносин у цій справі та у справах, що розглядались Верховним Судом, на які посилається скаржник. На переконання позивача, аргументи касаційної скарги не доводять необхідності відступлення від висновків щодо застосування норм права, викладених в постанові Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 910/13267/18.
Під час касаційного розгляду до Верховного Суду надійшло клопотання третьої особи-2 про заміну сторони у справі, в якому вона зазначає, що відповідно до пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» № 425 від 27.05.2020 прийнято рішення про перейменування Міністерства енергетики та захисту довкілля України на Міністерство енергетики України та просить, замінити третю особу-2 на Міністерство енергетики України.
Розглянувши вказане клопотання, суд касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити таке.
Відповідно до статті 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
У цьому випадку заміна особи у відносинах, щодо яких виник спір, не відбулася. З копії виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ідентифікаційний код юридичної особи - третьої особи-2 не змінювався, а станом на 08.07.2020 її найменуванням є Міністерство енергетики України. Враховуючи викладене, відсутні підстави для залучення до справи правонаступника в розумінні ст. 52 ГПК України, проте Верховний Суд вважає за можливе змінити найменування третьої особи-2 з Міністерства енергетики та захисту довкілля України на Міністерство енергетики України.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами, 31.01.2006 між ДП «Енергоринок» (ДПЕ) та ПрАТ «Укргідроенерго» (УГЕ) укладено договір купівлі-продажу електричної енергії №3304/01.
Відповідно до п. 1.1 договору УГЕ зобов`язується продавати, а ДПЕ зобов`язується купувати електроенергію за двоставочним тарифом, вироблену на гідроелектростанціях УГЕ, та здійснювати її оплату відповідно до умов даного договору.
Згідно з п. 2.5 договору (в редакції додаткової угоди № 10474/04 від 30.05.2014) купівля електричної енергії, необхідної УГЕ для заповнення водосховищ Дніпровської ГАЕС та Київської ГАЕС, здійснюється відповідно до постанови НКРЕ України.
За приписами п. 4.1 договору №3304/01 (в редакції додаткової угоди від 30.12.2011 №8007/02), оплата вартості електричної енергії, купленої ДПЕ у УГЕ, що визначена відповідно до пункту 2.4 договору, здійснюється грошовими коштами, які перераховуються на поточний рахунок УГЕ, з урахуванням ПДВ, та за згодою сторін, іншими формами, що передбачені чинним законодавством.
У п. 4.2 договору №3304/01 передбачено, що оплата вартості електричної енергії здійснюються кожного банківського дня з поточного рахунку зі спеціальним режимом використання ДП «Енергоринок» відповідно до алгоритму оптового ринку електричної енергії України, який затверджується НКРЕКП.
Відповідно до пунктів 4.8, 4.9 договору (в редакції додаткової угоди від 17.07.2009 №5609/01, додаток -14):
« 4.8. Оплата за електричну енергію, куплену УГЕ у ДПЕ для заповнення водосховища Дністровської ГАЕС, здійснюється УГЕ грошовими коштами, що перераховуються кожного банківського дня розрахункового місяця на поточний рахунок із спеціальним режимом використання ДПЕ і зараховується Сторонами як оплата за електричну енергію куплену УГЕ у ДПЕ у цьому місяці. При цьому сума щоденних платежів повинна відповідати вартості щоденних обсягів купівлі електричної енергії УГЕ у ДПЕ.
Остаточний розрахунок за електричну енергію, куплену УГЕ у ДПЕ в розрахунковому місяці для заповнення водосховища Дністровської ГАЕС, здійснюється УГЕ до 14-го (включно) числа місяця, наступного за розрахунковим на поточний рахунок із спеціальним режимом використання ДПЕ. При цьому УГЕ зобов`язана вказати в призначенні платежу період за який здійснюється розрахунок».
Між ДП "Енергоринок" та ПрАТ "Укргідроенерго" підписано акт купівлі-продажу електроенергії за договором за червень 2019 року, яким підтверджується факт отримання ДП "Енергоринок" у червні 2019 року електроенергії в обсязі 678 642,683 тис. кВт/год вартістю 534 427 845,60 грн (з ПДВ).
Згідно з актом звірки розрахунків ДП "Енергоринок" з ПрАТ "Укргідроенерго" за куповану ОРЕ електроенергію станом на кінець дня 31.07.2019 заборгованість позивача перед відповідачем за куплену у червні 2019 року електроенергію становить 357 398 347,29 грн.
На адресу ДП "Енергоринок" надійшла заява ПрАТ "Укргідроенерго" від 05.09.2019 № 17/4026 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Відповідно до вказаної заяви про зарахування ПрАТ "Укргідроенерго" має заборгованість перед ДП "Енергоринок" у сумі 173 884 531,31 грн за куплену в червні 2019 року електричну енергію для заповнення водосховищ згідно з договором від 31.01.2006 № 3304/01. ДП "Енергоринок" має заборгованість перед ПрАТ "Укргідроенерго" за договором за товарну продукцію за червень 2019 року в сумі 357 398 347,29 грн.
Заявою про зарахування відповідач повідомив позивача про припинення зобов`язання ПрАТ "Укргідроенерго" перед ДП "Енергоринок" на суму 173 884 531,31 грн за куплену в червні 2019 року електричну енергію, шляхом часткового зарахування зустрічних зобов`язань ДП "Енергоринок" перед ПрАТ "Укргідроенерго" за відпущену відповідачем товарну продукцію у червні 2019 року.
У відповідь на заяву про зарахування ДП "Енергоринок" листом від 19.09.2019 № 01/44-17119 повідомило ПрАТ "Укргідроенерго" про те, що заперечує проти припинення зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки це порушує положення законодавства України.
Задовольняючи позов, господарські суди, посилаючись на правову позицію Верховного Суду у постанові від 10.09.2019 у справі № 910/13267/18, вказали, що в силу імперативних положень ч. 3 ст. 202 ЦК України односторонній правочин ПрАТ "Укргідроенерго" може створювати обов`язки лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з позивачем, а з матеріалів справи не вбачається, судами не встановлено та відповідачем не доведено існування чи настання відповідних випадків, у тому числі щодо наявності згоди позивача на зарахування відповідачем спірної суми грошових коштів. Заява ПрАТ "Укргідроенерго" від 05.09.2019 № 17/4026 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог вчинена відповідачем з порушенням вимог чинного законодавства та умов договору від 31.01.2006 № 3304/01.
Перевіряючи аргументи скаржника про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду Верховного Суду від 10.09.2019 у справі №910/13267/18, оскільки правовідносини у справі №910/13267/18 та у цій справі є неподібними, колегія суддів виходить з такого.
Відповідно до частин 1 - 3 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Згідно з частиною 3 статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Аналогічні положення закріплені також у статті 601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Відповідно до частини 5 статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Суди попередніх інстанцій, керуючись положеннями статей 202 та 601 Цивільного кодексу України правильно встановили, що спірна заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана відповідачем позивачу, за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.
Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є креди