ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 серпня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/495/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О. В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - Олійник Р. О.,
ОСОБА_2 - не з`явився,
ОСОБА_3 - не з`явився,
Колективного монтажно-налагоджуваного управління
"Спецсільгоспмонтаж" - Мельник В. О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020
(головуючий - Гудак А.В., судді Петухов М.Г., Олексюк Г.Є.)
та рішення Господарського суду Вінницької області від 15.10.2019
(суддя Матвійчук В.В.)
у справі за позовом 1) ОСОБА_1, 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3
до Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж"
про визнання недійсним рішення загальних зборів,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Ткача І. В. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 29.07.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог
2. ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Вінницької області з позовом про: визнання недійсним рішення загальних зборів членів Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" (далі - КМНУ "Спецсільгоспмонтаж") від 01.12.2018 про виключення із складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та виплату ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 внеску до статутного капіталу 22 524 грн, ОСОБА_3 внеску до статутного капіталу 13 419 грн, оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018; визнання недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про зменшення розміру статутного капіталу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" на суму пайових внесків вибувших членів в зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018; визнання недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про затвердження статуту КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в новій редакції, оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018.
3. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що є членами КМНУ "Спецсільгоспмонтаж", однак були позбавлені можливості взяти участь у загальних зборах, які відбулись 01.12.2018, оскільки 01.12.2018 належним чином уповноважені довіреністю представники позивачів прибули в призначений час за адресою м. Вінниця по вул. Немирівське шосе буд. 103, к.21 для реєстрації та участі в зборах, однак у зазначений в повідомленні час, жоден з членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" або їх представників не з`явився і лише 10.12.2018 позивачі дізналися про існування протоколу № 3 загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018, яким були оформлені рішення, прийняті загальними зборами, зокрема, про виключення позивачів зі складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.10.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів НМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про виключення із складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та виплату ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 внеску до статутного капіталу 22 524 грн, ОСОБА_3 внеску до статутного капіталу 13 419 грн, оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про зменшення розміру статутного капіталу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" на суму пайових внесків вибувших членів у зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про затвердження статуту КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в новій редакції, оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018.
5. Суди мотивували свої висновки тим, що виключення учасника з колективного підприємства можливе лише у випадках, визначених статутом, та з дотриманням встановленої ним процедури. Проте, статут КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в редакції від 12.07.2018, яка діяла на момент прийняття оскаржуваного рішення, не передбачав ні можливості виключення його членів, зокрема й у випадку припинення ними трудових відносин з підприємством, ні процедури (порядку) його реалізації. Інші правові норми, які регулюють подібні за змістом правовідносини, також не допускають виключення особи зі складу членів підприємства з підстав припинення трудових відносин в якості підстави. Відтак, виключення позивачів з підстави припинення трудових відносин є неправомірним. Крім того, суди визнали, що проведення зборів за адресою вул. Немирівнське шосе, 103, к. 21 є порушенням вимог закону та установчих документів, яке перешкодило позивачам взяти участь у спірних загальних зборах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, відповідач звернувся з касаційною скаргою, у якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
7. Касаційна скарга мотивована тим, що суди: безпідставно застосували до спірних правовідносин положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", з посиланням на те, що вказаний Закон не містить такої підстави для виключення учасника з товариства як припинення трудової діяльності; не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18.09.2019 у справі № 902/671/18, про те, що відповідні положення Цивільного кодексу України та інших законів, якими регулюються діяльність господарських товариств, можуть бути застосовані до спірних правовідносин лише в частині, не врегульованій нормативно-правовими актами з питань кооперації.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. Позивачі подали відзив на касаційну скаргу, у кому просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій - без змін, як такі, що є законними та обґрунтованими.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
9. КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" (Підприємство) зареєстроване рішенням №23 від 15.01.1992 виконавчого комітету Замостянської районної ради в місті Вінниці, на основі підприємницької ініціативи засновника - трудового колективу, за взаємною згодою його членів, шляхом об`єднання майнових і грошових вкладів та інтересів. (п. 1.1. статуту в редакції від 12.07.2018).
10. Місцезнаходженням Підприємства є: 21034, Вінницька область, м. Вінниця, провулок Олега Антонова, будинок 19. (п. 1.8. статуту в редакції від 12.07.2018).
11. Членами Підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювавши на Підприємстві не менше 3 років та сплативши пайовий внесок (вклад) в розмірі не менше трьох мінімальних заробітних плат. (п. 4.1. статуту в редакції від 12.07.2018).
12. Членом Підприємства не можуть бути особи, які розірвали трудові відносини із підприємством(п. 4.9 статуту в редакції від 12.07.2018).
13. Вищим органом самоврядування Підприємства є загальні збори колективу. (п. 8.1. статуту в редакції від 12.07.2018).
14. ОСОБА_1, відповідно до наказу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" №38-к від 27.07.1995 звільнений з посади інженера ВТВ з 27.07.1995 за власним бажанням.
15. ОСОБА_4 відповідно до відповідно до наказу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" № 1-к від 04.01.2005 звільнений з посади техніка-налагоджувальника з 04.01.2005 за угодою сторін.
16. ОСОБА_3 відповідно до наказу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" № 2-к від 20.05.2013 звільнений з посади слюсара-налагоджувальника з 20.05.2013 за власним бажанням.
17. В листопаді 2018 року ОСОБА_1, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 отримали повідомлення про проведення 01.12.2018 загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж".
18. Відповідно до наявної в матеріалах справи копії повідомлення про проведення позачергових загальних зборів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" 01.12.2018, адресованого ОСОБА_3, відповідач повідомив ОСОБА_3 про проведення позачергових загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж", що будуть проводитись 01.12.2018 за адресою: м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 103, к. 21. з вказівкою про реєстрацію учасників зборів - з 09.00 по 10.00 та повідомив про порядок денний позачергових зборів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж".
19. 01.12.2018 в кімнаті 21, яка знаходиться в будівлі № 19, що розташована на території майнового комплексу ВАТ "Вінницяплодовочпостач" за адресою м.Вінниця, вул. Немирівське шосе, 103 к. 21., були проведені загальні збори членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж", результати якого оформлені протоколом № 3.
20. На вказаних загальних зборах були присутні наступні члени: 1. ОСОБА_5 - розмір внеску до статутного капіталу 10410 грн.; 2. ОСОБА_6 - розмір внеску до статутного капіталу 10946 грн.; 3. ОСОБА_7 - розмір внеску до статутного капіталу 8946 грн.; 4. ОСОБА_8 - розмір внеску до статутного капіталу 12688 грн.; 5. ОСОБА_9 - розмір внеску до статутного капіталу 24154 грн. Запрошений: ОСОБА_10 .
21. За результатами обговорення загальними зборами було прийнято наступні рішення щодо питань викладених у порядку денному:
- виключити із складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_5, ОСОБА_11, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та виплатити ОСОБА_5 внесок до статутного капіталу 10410 грн, ОСОБА_1 - внесок до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 - внесок до статутного капіталу 2524 грн, ОСОБА_12 - внесок до статутного капіталу 13419 грн;
- зменшити розмір статутного капіталу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" на суму пайових внесків вибувших членів в зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- затвердити статут КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в новій редакції. Провести державну реєстрацію змін до установчих документів на предмет зміни складу членів підприємства, шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських організацій.
22. Рішення про виключення, зокрема ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зі складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" було прийняте у зв`язку із розірванням ними трудових відносин з відповідачем, а також тим, що позивачі взагалі вкотре не приймають участь в проведенні загальних зборах членів.
23. Звертаючись з даним позовом, позивачі стверджують, що рішення прийняте зборами від 01.12.2018, оформлене протоколом №3, є протиправними та порушує їх охоронювані законом права та інтереси, оскільки вони були позбавлені можливості прийняти у них участь. Так, позивачі зазначають про те, що 01.12.2018 представники ОСОБА_19, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 - ОСОБА_13, ОСОБА_14 та ОСОБА_15 прибули за адресою м. Вінниця, Немирівське шосе, 103, к. 21, для реєстрації та участі в зборах. За вказаною адресою ОСОБА_18, ОСОБА_14 та ОСОБА_15 виявили приватний будинок, в якому проживає ОСОБА_17 . Про дані обставини, вищевказані представники позивачів склали акт від 01.12.2018.
Позиція Верховного Суду
24. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справи, які з`явились у судове засідання, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
25. Відповідно до ч. 1 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
26. Підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (ч. 1, 3 ст. 62 ГК України).
27. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (ч. 3 ст. 62 ГК України).
28. Відповідно до статті 93 ГК України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників). Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.