ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 серпня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/1437/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Кондратової І. Д.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - Теплюк В.С.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія
"Піонер Сервіс" - не з`явився,
ОСОБА_2 - особисто,
ОСОБА_3 - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Девелопмент Груп" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон інвест" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сакура Сіті" - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020
(головуючий - Буравльов С.І., судді Сітайло Л.Г., Пашкіна С.А.)
та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019
(суддя Карпечкін Т.П.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", 2) ОСОБА_2
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Девелопмент Груп", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон інвест", 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сакура Сіті"
про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Ткача І. В. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 28.07.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог
2. У травні 2017 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, в частині збільшення статутного капіталу на 200000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 200000,00 грн, що становить 14% статутного капіталу;
- визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" №2 від 21.12.2013, в частині прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2, в частині збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 на суму 202000,00 грн та в частині встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 202000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
3. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 незаконно була включена до складу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та незаконно був збільшений статутний капітал цього Товариства за рахунок трансформаторної підстанції, оскільки не доведено, що право власності на цю трансформаторну підстанцію належить саме ОСОБА_2 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Справа розглядалась судами неодноразово. Останнім рішенням Господарського суду Київської області від 09.09.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.
5. Суди мотивували свої висновки тим, що відсутність у ОСОБА_2 права власності на відповідну трансформаторну підстанцію не може бути підставою для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013, оскільки на підставі цього рішення у ОСОБА_2 виникло лише зобов`язання з передачі вказаного майна, що саме по собі не порушує будь-чиїх прав. Крім того, трансформаторна підстанція створена на замовлення ОСОБА_2 . Водночас позивачем не доведено, що частка ОСОБА_2 не є оплаченою, враховуючи, що відповідне майно перебуває у складі майна Товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 30.03.2020 ОСОБА_4 та ОСОБА_1 звернулись з касаційними скаргами, в яких, просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 та рішення Господарського суду Київської області від 09.09.2019 скасувати, та прийняти нову постанову, якою задовольнити позовні вимоги повністю
7. Підставою касаційного оскарження судових рішень попередніх інстанцій ОСОБА_4 є п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, з посиланням на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц.
8. ОСОБА_1 обґрунтовує підстави для касаційного оскарження посиланням на п. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Так, скаржник також посилається на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц, а також стверджує про неправильне застосування судами норм матеріального права за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. ОСОБА_2 подала письмові пояснення у справі, у яких просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
10. ОСОБА_1 подав доповнення до касаційної скарги, у яких зазначає про те, що оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій суперечать висновкам щодо застосування ч. 4 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", викладеним в абз. 69 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2018 у даній справі № 911/1437/17 та постанові Вищого господарського суду України у справі 922/695/16 від 12.06.2017, а також не враховують висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц щодо застосування ч. 2 ст. 186 ЦК України про приналежну природу трансформаторної підстанції відносно головної речі - житлового будинку.
11. ОСОБА_2 подала письмові заперечення на доповнення до касаційної скарги, у яких просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Висновки суду касаційної інстанції щодо наявності підстав для закриття касаційного провадження у справі на підставі ст. 296 ГПК України
12. Відповідно до ст. 287 ГПК України (тут і далі - в редакції від 08.02.2020, чинній на дату подання касаційної скарги) підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
13. Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 ч. 2 ст. 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
14. При цьому під судовими рішеннями у справах зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, слід розуміти рішення у тих справах, де подібними є предмет і підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання спірних відносин.
15. На підтвердження наявності підстави для касаційного оскарження судових рішень у даній справі, визначеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у своїх касаційних скаргах посилались на те, що висновки судів попередніх інстанцій прямо суперечать висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 369/5240/16-ц у подібних правовідносинах.
16. Так, предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, в той час як предметом позову у справі № 369/5240/16-ц є вимоги про визнання права власності на майно, тобто спірні правовідносини не є подібними, а тому посилання на вказане рішення Верховного Суду не може свідчити про наявність підстави для касаційного оскарження, визначеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
17. Враховуючи зазначене касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову та рішення у даній справі підлягає закриттю.
18. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, підлягає закриттю.
19. З урахуванням зазначеного, предметом подальшого касаційного розгляду є касаційна скарга ОСОБА_1 з підстави касаційного оскарження судових рішень у даній справі, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
20. 13.02.2013 ОСОБА_1 одноосібно було створено ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" за рішенням засновника від 13.02.2013 № 1 про створення ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".
21. 18.12.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", відповідно до п. 1.1 якого продавець передав у власність покупця частку розміром 1% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер сервіс", а покупець приймає частку і зобов`язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним договором. Згідно з п. 1.4.1 договору розмір частки: 2000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства.
22. 19.12.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Згідно з пп. 1.4.1 п. 1.4 договору розмір частки: 2000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".
23. 21.12.2013 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", до порядку денного яких були включені наступні питання: про збільшення розміру статутного капіталу товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.
24. За результатом проведення загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2 від 21.12.2013, згідно з яким вирішено: збільшити розмір статутного капіталу товариства на 1424945,00 грн; змінити розподіл часток у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_1 - володіє часткою 1062924,00 грн, що складає 74,6% статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 - володіє часткою 162021,00 грн, що складає 11,4% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 - володіє часткою 20000,00 грн, що складає 14,0% статутного капіталу товариства; затвердити статут товариства у новій редакції; уповноважити директора товариства Герштуна Р.В. на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.
25. На виконання вказаного рішення загальних зборів учасників товариства, відповідно до акту приймання-передачі № 4 від 23.12.2013 ОСОБА_2 передала, а ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", в особі директора Герштуна Р.В., прийняло у якості внеску до статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав. № 1799, № 2487, з наступними матеріалами та обладнанням: кабель ААБл-3Ч50 загальною довжиною 510 м.; маршрутизатор зав. № 922009 - 1 шт.; лічильник зав. № 00915415 - 1шт; роз`єднувач ВНа-10/630-20s - 1шт., вартістю 200000,00 грн, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1.
26. 25.02.2014 державним реєстратором за № 13391050003008514 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", якою було закріплено відповідні зміни стосовно прийняття до складу учасників товариства: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторних підстанцій ОСОБА_3 загальною вартістю 164021,00 грн з встановленням його частки 11,5% статутного капіталу ТОВ " Управлінська компанія "Піонер Сервіс", збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 вартістю 202000,00 грн з встановленням її частки 14,2% статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".
27. 28.02.2014 між Гайдайчуком Лонідом Леонідовичем та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу частки, відповідно до якого ОСОБА_2 передала ОСОБА_1 у власність частку розміром 14,2% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", що становить - 202000,00 грн.
28. Також, 28.02.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", до порядку денного яких були включені наступні питання: про виключення зі складу учасників товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.
29. За результатами проведених загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом № 3 від 28.02.2014, згідно з яким вирішено: на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладених учасниками товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з учасником ОСОБА_1, виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; у зв`язку з продажем часток учасників Товариства розподілити частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_1 - володіє часткою 1424 945,00 грн, яка становить 100% статутного капіталу товариства; затвердити статут ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" у новій редакції; уповноважити директора товариства Герштуна Р.В. на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.