ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 серпня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/10764/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О. В.,
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський
продукт" - Грідасов Б. Ю.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм
дистриб`юшн" - Абакаров М. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020
(головуючий - Руденко М.А., судді Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2019
(суддя Підченко Ю.О.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн"
про визнання наявності прав та відновлення становища, яке існувало до порушення прав,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. В серпні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" про:
- визнання наявності у ТОВ "Королівський продукт" (індекс Польща, воєводство Любельське, повіт Люблін, гміна Люблін, населений пункт Люблін, REGION:380830997, NIP: НОМЕР_1 ) прав учасника TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ: 35838818), розмір внеску до статутного фонду - 18375,00 грн., що складає 35%;
- відновлення становища, яке існувало до порушення прав ТОВ "Королівський продукт" (індекс Польща, воєводство Любельське, повіт Люблін, гміна Люблін, населений пункт Люблін, REGION:380830997, NIP: 7123372843 ) шляхом визначення переліку учасників TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ: 35838818), у тому числі частки кожного із учасників, даних про розмір статутного капіталу, станом на 05.12.2018 (відповідно до реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.12.2018 10681070038022466; ОСОБА_1 ; Комунальне підприємство з експлуатації і ремонту житлового фонду "Житло-Сервіс"; зміна складу або інформації про засновників", а саме: "Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників)... " ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 13125,00 грн (25%); ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 21000,00 грн (40%); ТОВ "Королівський продукт", індекс Польща, воєводство Любельське, повіт Люблін, гміна Люблін, населений пункт Люблін, REGION: 380830997, NIP:7123372843, розмір внеску до статутного фонду - 18375,00 грн (35%); "Дані про розмір статутного капіталу …та про дату закінчення його формування": 52 500,00 грн) та внесення відповідних даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не визнає прав позивача, як учасника TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", оскільки позбавивши позивача таких прав, відповідачем безпідставно збільшено розмір статутного капіталу до 500 000,00 грн, здійснено перерозподіл частки позивача між іншими учасниками товариства зі зміною розміру статутного капіталу, тобто збільшено розмір часток інших учасників у процентному відношенні і грошовому еквіваленті, а в подальшому без участі позивача проведено загальні збори учасників та прийнято рішення, на підставі яких відповідачем подано відповідні документи для проведення реєстраційних дій.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2019 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
4. Суд першої інстанції мотивував свої висновки тим, що вимога позивача про визнання у нього наявності прав учасника TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", розмір внеску до статутного фонду - 18375,00 грн, що складає 35% фактично є вимогою про встановлення факту, що має юридичне значення, що виходить за межі повноважень господарських судів, оскільки розглядаючи таку вимогу, суд не здійснює захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин. Щодо вимоги про відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача шляхом визначення переліку учасників TOB "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ: 35838818), у тому числі частки кожного із учасників, даних про розмір статутного капіталу, станом на 05.12.2018, місцевий суд виходив з того, що позивачем обрано неналежного відповідача щодо вказаних позовних вимог, оскільки відповідач не є особою, наділеною відповідними повноваженнями щодо внесення даних до Реєстру.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 вказане рішення місцевого суду залишено без змін.
6. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого суду в частині вимог про визнання наявності у позивача прав учасника відповідача. Водночас в іншій частині позовних вимог, апеляційний суд мотивував свої висновки щодо відсутності підстав для їх задоволення тим, що на момент подання даних вимог відсутнє порушене право позивача з боку відповідача, за захистом якого позивач звернувся до суду з даним позовом.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
7. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, у якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
8. Касаційна скарга мотивована тим, що: суди дійшли помилкового висновку про те, що вимога про визнання у позивача наявності прав учасника відповідача не є належним способом захисту порушених прав; місцевий суд дійшов помилкового висновку про те, що ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" не є належним відповідачем за позовною вимогою про відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
10. Позивач стверджує, що набув частку у статутному капіталі ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" на підставі договору дарування від 03.12.2018, укладеного між позивачем та ОСОБА_4 (дарувальник), щодо передачі частки статутного капіталу відповідача в розмірі 35 % позивачу.
11. Поряд з тим судами також встановлено, що 14.06.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", які були оформлені протоколом №10, на яких було прийнято рішення, зокрема, виключити ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ "Юкрейніан фільм Дистриб`юшн". На загальних зборах були присутні учасники (представники учасників), що володіють 65,00% голосів.
12. Дійсність вказаних рішень загальних зборів, оформлених протоколом №10 від 14.06.2018, була предметом розгляду у справі №910/9093/18. Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2019 у справі №910/9093/18 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 до ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" про визнання недійсним рішень загальних зборів, оформлених протоколом №10 від 14.06.2018, та у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_4 до ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" про визнання недійсними рішення загальних зборів оформлених протоколом №10 від 14.06.2018, та Статуту, скасування реєстраційних дій.
13. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24131516 від 05.12.2018 станом на 05.12.2018 у реєстрі містилась наступна інформація: перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників): ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 13125,00 грн (25%); ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 21000,00 грн (40%); ТОВ "Королівський продукт", індекс Польща, воєводство Любельське, повіт Люблін, гміна Люблін, населений пункт Люблін, REGION: 380830997, NIP:7123372843, розмір внеску до статутного фонду - 18375,00 грн (35%); дані про розмір статутного капіталу та про дату закінчення його формування: 52 500,00 грн.
14. Водночас відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань №24679331 від 31.07.2019 станом на 05.12.2018 з`явилася інша інформація у цих же розділах, а саме: перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників): ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 225 000,00 грн (45%); ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 275 000,00 грн (55%); дані про розмір статутного капіталу та про дату закінчення його формування": 500 000,00 грн.
15. Позивач зазначає про те, що в зазначеному витязі міститься інформація, що суперечить даним з витягу №24131516 від 05.12.2018 та не відповідає дійсним обставинам, оскільки позивач ТОВ "Королівський продукт" набув частку 35% у статутному капіталі ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" на підставі договору дарування від 03.12.2018.
16. Скасування відповідної реєстраційної дії відбулось 22.03.2019 №10689990042022466 ОСОБА_5 (Комунальне підприємство "Центр правової допомоги та реєстрації") на підставі рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.12.2018 у справі №826/10380/18.
17. Звертаючись з даним позовом, позивач зазначає, що у наданих відповідачем державному реєстратору судових рішеннях не вирішувалось питання щодо правового статусу реєстраційної дії, якою учасника ОСОБА_4 замінено на позивача, та відсутні будь-які інші судові рішення якими б вирішувалось питання щодо правового статусу цієї реєстраційної дії та відсутні будь-які рішення загальних зборів учасників відповідача та/або судові рішення, що набрали законної сили, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо позивача як учасника (засновника) та його частки у статутному капіталі, а також відсутні рішення, прийняті за результатами оскарження в адміністративному порядку, а відтак відсутні обставини, які б були належною підставою для виключення позивача зі складу учасників Товариства (відповідача), що вказує на наявність у позивача прав учасника Товариства та необхідність відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто станам на 05.12.2018 (відповідно до реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах").
18. Крім того, судами встановлено, що 21.06.2018 ОСОБА_4 звернулась до Міністерства юстиції України зі скаргою на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, якою просила провести перевірку правомірності дій державного реєстратора Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченка А.С.; визнати незаконною (протиправною) та скасувати реєстраційну дію державного реєстратора Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченка А.С. від 14.06.2018 №10681050031022466 про зміну місцезнаходження, зміну статутного капіталу, інші зміни, зміну складу або інформації про засновників, зокрема виключення зі складу учасників позивача.
19. 13.07.2018 Міністерством юстиції України прийнято наказ №2352/5 "Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій", яким скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій від 14.06.2018 року №10681050031022466 "Державна реєстрації змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченком Антоном Сергійовичем щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ 35838818), тимчасово заблоковано доступ до ЄДР державному реєстратору Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченку Антону Сергійовичу строком на два місяці.
20. В подальшому, на виконання вказаного наказу, 16.07.2018 головним спеціалістом Міністерства юстиції України Михайленко К.В. вчинено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій №10689980036022466 "Скасування реєстраційної дії (для виправлення помилок)", проведену щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" та 17.07.2018 державним реєстратором Київської філії КП "Центр державної реєстрації" Петрик А.В. вчинено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій №10683330037022466 "Актуалізація реєстраційної дії", проведену щодо ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".
21. Вказані обставини встановлені у справі №826/11360/18 за позовом ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" до Міністерства юстиції України та державного реєстратора Київської обласної філії КП "ЦЕНТР ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ" Петрик Анастасії Віталіївни, треті особи: Державний реєстратор Київської філії комунального підприємства "РЕЄСТРАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ" Ткаченко Антон Сергійович, ОСОБА_4 про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії.
22. Так, рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 03.12.2018 у справі №826/11360/18 позовні вимоги були задоволено: зокрема, визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 13.07.2018 №2352/5 "Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських організацій", яким ОСОБА_4 було поновлено у складі учасників ТОВ "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".
23. Крім того, вказаним рішенням було відновлено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій від 14.06.2018 року №10681050031022466 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Київської філії КП "Реєстрація нерухомості" Ткаченком А.С. щодо відповідача.