ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 липня 2020 року
м. Київ
Справа № 904/2104/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Банаська О.О., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представників сторін:
- арбітражного керуючого Сокола О.Ю. (особисто), його представників - адвокатів Дробота Д.М. (за довіреністю), Крічко Т.Л. (за довіреністю);
- ТОВ "Технобудмонтаж Груп" - адвоката Фєдосєєва Д.О. (на підставі ордеру);
- боржника ПАТ "ДМК" - адвокатів Красницької - Келембет А.С. (за довіреністю), Келембета О.М. (за довіреністю), Красницької Я.С. (за довіреністю);
- компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед), компанії Indumet SA (Індумет СА) - адвокатів Денисенка О.М. (за довіреностями), Кізленка В.А. (за довіреностями);
- компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) - адвоката Прудкого О.В. (на підставі ордеру);
- компаніїSteel, a.s. (Вітковіце Стіл, а.с.) - адвоката Головацького О.С. (за довіреністю);
- ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", ПрАТ "Запоріжвогнетрив", ПАТ "МК "Азовсталь", ТОВ "Метінвест-Промсервіс", ТОВ "Метінвест-Холдинг", ТОВ "Метінвест-Шіппінг" - адвоката Омельченка О.О. (за довіреностями);
- компанії Nerselia Holding LTD - адвоката Сорокіної І.В. (за довіреністю);
- ТОВ "Зета Інвест" - адвоката Масляного О.В. (за довіреністю);
- ТОВ "Оптимал Трейд" - адвоката Аксаітової М.Ю. (за довіреністю);
- ТОВ "Таффі Плюс" - адвоката Бордюга С.Д. (за довіреністю);
- ОСОБА_1 - адвоката Олексієнко Л.В. (на підставі ордеру)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат", ОСОБА_2, ОСОБА_3, Публічного акціонерного товариства "Алчевський коксохімічний завод", компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі), компанії Landmont Limited, компанії Vitkovice Steel, a.s. (Вітковіце Стіл, а.с.), компанії Indumet SA (Індумет СА), компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед)
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020
(в оскаржуваних частинах)
у справі №904/2104/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобудмонтаж Груп"
до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат"
про визнання банкрутом,-
І. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019 відкрито провадження у справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (далі - ПАТ "ДМК", Боржник). Визнані грошові вимоги ТОВ "Технобудмонтаж Груп" до ПАТ "ДМК" в загальній сумі 2456 762,72 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку статті 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "ДМК" призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича. Призначено попереднє засідання суду на 07.08.2019 о 10:00 год.
31.05.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "ДМК" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул.Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2019 відкладено попереднє засідання суду на 29.10.2019 о 10:00 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2019 визнано необґрунтованою заяву представника ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" про відвід судді. Передано вказану заяву на автоматизований розподіл для її розгляду. Відкладено попереднє засідання суду на 14.11.2019 о 12:00 год.
1.1 Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 (попереднє засідання) у даній справі, серед іншого: клопотання Indumet Limited (Індумет Лімітед) про оголошення перерви від 24.10.2019 залишено без задоволення.
Клопотання представника Indumet Limited (Індумет Лімітед) про оголошення перерви від 29.10.2019 залишено без задоволення.
Клопотання ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" про зобов`язання боржника надати суду для огляду оригінали фінансової звітності за 2018 рік з висновками незалежного аудитора та фінансовий звіт за 2017 рік залишено без задоволення.
Клопотання представника ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" № б/н від 28.10.2019 про витребування доказів у АТ "Укрзалізниця" залишено без задоволення.
Клопотання представника ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" № б/н від 29.10.2019 про зобов`язання боржника надати для огляду в судовому засіданні оригінали фінансових звітів за 2017 рік, за 2018 рік з висновками незалежного аудитора, зобов`язати боржника розшифрувати підрозділ "Інформація про основних клієнтів" розділу "Примітки до фінансової звітності за рік, що закінчився 31.12.2018" та надати назви контрагентів, зазначених у цьому розділі, залишено без задоволення.
Клопотання представника ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" про відкладення розгляду справи залишено без задоволення.
Клопотання представника ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" про розгляд заяви про відвід судді Владимиренко І.В. від 29.10.2019, яка була подана представником ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" залишено без задоволення.
Клопотання представника Landmont Limited про відкладення розгляду справи залишено без задоволення.
Клопотання Indumet SA (Індумет СА) про оголошення перерви від 24.10.2019 залишено без задоволення.
Клопотання представника Indumet SA (Індумет СА) про оголошення перерви від 29.10.2019 залишено без задоволення.
Визнано частково грошові вимоги Indumet Limited (Індумет Лімітед) у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 2 761 844 741,48 грн (4 черга задоволення), 8 755 838,97 грн (6 черга задоволення). Грошові вимоги Indumet Limited (Індумет Лімітед) у сумі 13808 570 110,16 грн відхилено.
Визнано частково грошові вимоги ОСОБА_2 у сумі 10 640,61 грн - (4 черга задоволення), 3 477,47 грн - пеня (6 черга). Визнано та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" вимоги ОСОБА_2 по авторській винагороді у розмірі 2 948 250,00 грн. Грошові вимоги ОСОБА_2 у сумі 3 655 662,64 грн (авторська винагорода) відхилено.
Визнано та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" вимоги ОСОБА_1 по авторській винагороді у розмірі 3 529 939,12 грн. Грошові вимоги ОСОБА_1 у сумі 20 161 119,15 грн (авторська винагорода) відхилено.
Визнано та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" вимоги ОСОБА_3 по авторській винагороді у розмірі 3 303 000,00 грн. Грошові вимоги ОСОБА_3 у сумі 7 945 967,56 грн (авторська винагорода) відхилено.
Грошові вимоги ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" у сумі 927 566 503,93 грн відхилено.
Грошові вимоги Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) у сумі 1700804461,74 грн відхилено.
Грошові вимоги Landmont Limited у сумі 1 311 753 729,54 грн відхилено.
Грошові вимоги Vitkovice Steel a.s. ( Вітковіце Стіл а.с.) у сумі 29533567,00 грн відхилено.
Грошові вимоги Indumet SA (Індумет СА) у сумі 23 640 414 290,40 грн відхилено.
Визнано грошові ПрАТ "Єнакієвський металургійний завод" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення) та 1 788 592,92 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приоритет" (далі - ТОВ "ФК "Приоритет") у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 240 051 815,27 грн (4 черга задоволення).
Визнано частково грошові вимоги ТОВ "Метінвест-Шіппінг" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 17 747 245,35 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 73 121 553,56 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ТОВ "Азов Контролз" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 513 864,00 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ТОВ "Метінвест Холдинг" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 19 279 290 266,88 грн (4 черга задоволення); 1 410 325 280,78 грн (6 черга задоволення).
Визнано частково грошові вимоги ТОВ "Оптимал Трейд" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 20 452 414 274,09 грн (4 черга задоволення), 459 752 569,73 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ТОВ "Таффі Плюс" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 18 164 779 007,52 грн (4 черга задоволення), 688 966 412,01 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 2 160 214,33 грн (4 черга задоволення), 3 696,13 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 9 963 085,53 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ТОВ "Зета Інвест" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 10 970 900 714,16 грн (4 черга задоволення); 187 119 570,54 грн (6 черга задоволення).
Визнано частково грошові вимоги ТОВ "Метінвест - Промсервіс" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 2 634 708,16 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги компанії Nerselia Holding LTD у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 901 088 254,26 грн (4 черга задоволення); 9 760 925,80 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 8 514 275 507,87 грн (4 черга задоволення); 265 066,10 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ТОВ "ВТС-Укрснабпром" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 1 609 693,72 грн (4 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ПрАТ "Запоріжвогнетрив" у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 166 981 375,22 грн (4 черга задоволення); 23 413 620,55 грн (6 черга задоволення).
Визнано грошові вимоги ДБК-ДОНАУ БРЕННШТОФФКОНТОР ГМБХ (DBK-DONAU BRENNSTOFFKONTOR GMBH) у сумі 3 842,00 грн (1 черга задоволення); 18 050 811,93 грн (4 черга задоволення).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2020 виправлено описку в мотивувальній частині ухвали від 14.11.2019, вказано вірну суму відхилених вимог Indumet Limited (Індумет Лімітед), а саме: "Решта вимог кредитора у загальній сумі 13 808 610 110,16 грн підлягають відхиленню." Виправлено описку в резолютивній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019, вказавши вірну суму відхилених вимог Indumet Limited (Індумет Лімітед), а саме: "Грошові вимоги ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED) у сумі 13 808 610 110,16 грн відхилити".
1.2 Апеляційне оскарження та короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Боржник - ПАТ "ДМК" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у даній справі, в якій просив:
1) ухвалу в частині визнання грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) в розмірі 2 761 844 741,48 грн (четверта черга), 8 755 838,97 грн (шоста черга), а також 3 842,00 грн (перша черга) та їх внесення до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення про відхилення грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) у загальній сумі 1 6579 214 532,61 грн;
2) ухвалу в частині визнання грошових вимог ОСОБА_2 в сумі 2948250,00 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення про відхилення вимог ОСОБА_2 у повному обсязі;
3) ухвалу в частині визнання грошових вимог ОСОБА_1 в сумі 3 529 939,12 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів скасувати, ухвалити в цій частині нове рішення про відхилення грошових вимог ОСОБА_1 у повному обсязі;
4) ухвалу в частині визнання грошових вимог ОСОБА_3 в сумі 3 303 000,00 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів скасувати, ухвалити в цій частині нове рішення про відхилення грошових вимог ОСОБА_3 у повному обсязі.
Компанія Indumet Limited (Індумет Лімітед) звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, в якій просила ухвалу господарського суду від 14.11.2019 скасувати в частині відхилення грошових вимог Indumet Limited (Індумет Лімітед) до ПАТ "ДМК" в розмірі 13 808 570 110,16 грн та прийняти нове рішення у цій частині про визнання вказаних вимог як вимог четвертої черги.
ОСОБА_2 звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу господарського суду від 14.11.2019 в частині відхилення вимог ОСОБА_2 за договором №2/15 від 26.03.15 в розмірі 495 000,00 грн, за договором №3/14 від 10.07.2014 у розмірі 162 678,08 грн, за договором №3/13 від 17.12.2013 у розмірі 52 500,00 грн; постановити нову ухвалу про визнання грошових вимог ОСОБА_2 в розмірі 365 828,08 грн та включення їх до другої черги задоволення вимог кредиторів.
ОСОБА_3 звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просив скасувати останню в частині відхилення вимог ОСОБА_3 : за договором № 11/15 від 09.07.2015 у розмірі 570 821,92 грн; за договором №10/15 від 09.07.2015 у розмірі 799 150,68 грн; за договором №9/15 від 02.07.2015 у розмірі 904 438,36 грн; за договором №4/15 від 24.04.2015 у розмірі 126 191,78 грн; за договором №1/15 від 26.03.2015 у розмірі 270 000 грн; за договором №2/15 від 26.03.2015 у розмірі 495 000 грн; за договором №2/14 від 28.03.2014 у розмірі 177 739,73 грн; за договором №6/13 від 23.12.13 у розмірі 35 902,46 грн; за договором №3/14 від 10.07.2014 у розмірі 180 753,42 грн. Постановити нову ухвалу про визнання грошових вимог ОСОБА_3 в розмірі 6 862 998,35 грн та включення їх до 2 (другої) черги задоволення вимог кредиторів.
ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу від 14.11.2019 у даній справі, в якій просив її скасувати в частині відхилення грошових вимог ОСОБА_1 до ПАТ "ДМК" у розмірі 15 795 637,11 грн; прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати та окремо внести до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги ОСОБА_1 у розмірі 15 795 637,11 грн. В іншій частині ухвалу господарського суду від 14.11.2019, що стосується розгляду кредиторських вимог ОСОБА_1 до боржника залишити без змін.
ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" звернулося до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просив скасувати останню в частині відхилення грошових вимог ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" в розмірі 927 562 661,93 грн основного боргу та 3842,00 грн судового збору. Ухвалити нове рішення, яким визнати вказані грошові вимоги. Скасувати ухвалу господарського суду від 14.11.2019 в частині вимог усіх кредиторів, у зв`язку із допущеними процесуальними порушеннями.
Компанія Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просила скасувати останню в частині відхилення своїх вимог. Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким включити до реєстру вимог ПАТ "ДМК" вимоги компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) на загальну суму 1700800 619,74 грн (за офіційним курсом НБУ на дату подання заяви), з яких:
1) вимоги четвертої черги задоволення: основний борг за неповернутим кредитом - 45 000 000 доларів США (1 186 650 000 грн на дату подання заяви), відсотки за користування кредитом - 12 081 953 доларів США (318 601 100,61 грн на дату подання заяви), витрати в арбітражній справі - 447 034 фунти стерлінги 63 пенси (14 953 308,37 грн на дату подання заяви), що разом становить 1 520 204 408,98 грн;
2) вимоги шостої черги задоволення: відсотки за прострочення - 6 848 548 доларів США (180 596 210,76 грн на дату подання заяви), а також вимоги першої черги задоволення 3 842,00 грн (судовий збір за подання заяви).
Компанія Landmont Limited звернулась до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просила скасувати останню в частині відхилення своїх грошових вимог в розмірі 1 311 753 729,54 грн. Ухвалити нове рішення, яким визнати грошові вимоги компанії Landmont Limited в розмірі 3 842,00 грн (1 черга задоволення), 1 311 749 887,54 грн (4 черга задоволення). Скасувати ухвалу господарського суду попереднього засідання від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 в частині вимог усіх кредиторів у зв`язку із допущеними процесуальними порушеннями (проведення судового засідання з порушенням статті 196 Господарського кодексу України (далі - ГПК України) поза приміщенням суду).
Компанія Vitkovice Steel, a.s. (Вітковіце Стіл, а.с.) звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просила скасувати останню в частині відхилення своїх грошових вимог у сумі 29533567,00 грн. Ухвалити нове судове рішення, яким визнати грошові вимоги компанії Vitkovice Steel, a.s. ( Вітковіце Стіл, а.с.) до ПАТ "ДМК" в розмірі 29 533 567 грн, в тому числі: 28 096 502,51 грн - основний борг; 1 078 443,50 грн - 3% річних; 358620,99 грн - відшкодування витрат зі сплати арбітражного збору.
Компанія Indumet SA (Індумет СА) звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просила скасувати останню в частині відхилення своїх грошових вимог в розмірі 23640414290,90 грн та прийняти нове рішення у цій частині, а саме: визнати вимоги Indumet SA (Індумет СА) до ПАТ "ДМК" у розмірі 23 640 410 448,40 грн, як вимоги четвертої черги.
Компанія ДБК-ДОНАУ БРЕННШТОФФКОНТОР ГМБХ (DBK-DONAU BRENNSTOFFKONTOR GMBH) звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду від 14.11.2019, в якій просила скасувати останню в частині визнання грошових вимог ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь", ТОВ "Зета Інвест", ТОВ "Таффі Плюс", компанії Nerselia Holding LTD, ТОВ "Оптимал Трейд", ТОВ "Метінвест-Промсервіс", ТОВ "Метінвест-Шіппінг", ТОВ "Метінвест-Холдинг", ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат", ПрАТ "Запоріжвогнетрив", ПрАТ "Єнакієвський металургійний завод", ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод", ТОВ "Азов Контролз", ТОВ "ВТС-Укрснабпром", ТОВ "Метінвест Діджитал", ТОВ "ФК "Приоритет", та прийняти нову ухвалу, якою відмовити у визнанні грошових вимог цих кредиторів у повному обсязі.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 (з урахуванням ухвал про виправлення описки від 20.02.2020 та від 04.03.2020), серед іншого, апеляційні скарги ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3, компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед), компанії Indumet SA (Індумет СА), Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі), Vitkovice Steel, a.s. (Вітковіце Стіл, а.с.), ПАТ "Алчевський коксохімічний завод", Landmont Limited залишено без задоволення.
Апеляційні скарги, зокрема, ПАТ "ДМК", ДБК-ДОНАУ БРЕННШТОФФКОНТОР ГМБХ (DBK-DONAU BRENNSTOFFKONTOR GMBH) задоволено частково.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 (в частині грошових вимог, зокрема, ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3, компанії Indumet SA (Індумет СА), Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі), Vitkovice Steel, a.s. (Вітковіце Стіл, а.с.), ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь", ТОВ "Зета Інвест", ТОВ "Таффі Плюс", компанії Nerselia Holding LTD, ТОВ "Оптимал Трейд", ТОВ "Метінвест-Промсервіс", ТОВ "Метінвест-Шіппінг", ТОВ "Метінвест-Холдинг", ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат", ПрАТ "Запоріжвогнетрив", ПрАТ "Єнакієвський металургійний завод", ТОВ "Азов Контролз", ТОВ "ВТС-Укрснабпром", ТОВ "ФК "Приоритет", ПАТ "Алчевський коксохімічний завод", Landmont Limited - залишено без змін.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 (в частині грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед)) змінено та викладено в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги компанії INDUMET LIMITED у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), 288 721 063,16 грн. (4 черга); грошові вимоги у розмірі 16 290 489 627,45 грн - відхилити".
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 (в частині грошових вимог компанії Nerselia Holding LTD) змінено та викладено в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги компанії "Nerselia Holding LTD" у сумі 3842,00 грн. (1 черга задоволення), 900 709 220,13 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів); 9 760 925,80 грн. 6 (черга задоволення); грошові вимоги у розмірі 379 034,13 грн.- відхилити".
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 (в частині грошових вимог ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча") змінено та викладено в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 2 148 833,52 грн. (4 черга задоволення), 3 696,13 грн. (6 черга задоволення); грошові вимоги у розмірі 11 380,81 грн. - відхилити".
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 (в частині грошових вимог ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод"), змінено та викладено в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги приватного акціонерного товариства "Дніпровський коксохімічний завод" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга), 8 514 223 680,01 грн. (4 черга), 265 066,10 грн. (6 черга); грошові вимоги у розмірі 51 827,86 грн. - відхилити".
ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
2.1 Касаційна скарга боржника - ПАТ "ДМК" (оскарження судових рішень в частині визнання грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед), ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 ) та відзиви на неї
Боржник - ПАТ "ДМК" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - КГС ВС, Суд) з касаційною скаргою, у якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у справі №904/2104/19:
- скасувати в частині визнання грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) та внесення до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК", ухвалити в цій частині нове рішення про відхилення вказаних вимог у повному обсязі;
- скасувати в частині визнання грошових вимог ОСОБА_2 у розмірі 2 843 250,00 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, ухвалити в цій частині нове рішення про визнання та внесення окремо до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" грошових вимог ОСОБА_2 у розмірі 320 000,00 грн, а грошові вимоги ОСОБА_2 у розмірі 6 245 750,00 грн - відхилити;
- скасувати в частині визнання грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 3 418 000,00 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, ухвалити в цій частині нове рішення про визнання та внесення окремо до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 515 575,12 грн, а грошові вимоги ОСОБА_1 у розмірі 23 175 483,15 грн - відхилити;
- скасувати в частині визнання грошових вимог ОСОБА_3 в сумі 3 103 250,00 грн та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, ухвалити в цій частині нове рішення про визнання та внесення окремо до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ДМК" грошових вимог ОСОБА_3 у розмірі 414 750,00 грн, а грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі 10 834 217,56 грн - відхилити.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- за розглядом грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального права, а саме статті 257, 260, 261, 267 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), не врахувавши при цьому висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 05.06.2019 у справі №905/1562/18 (аналогічна правова позиція у постанові від 11.06.2019 у справі 904/2394/18), від 09.07.2019 у справі 914/3332/13 (аналогічна правова позиція у постанові від 10.06.2019 справі №911/935/18), від 11.06.2019 у справі № 904/2394/18, від 15.05.2018 у справі 922/2058/17;
- за розглядом грошових вимог ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального права, а саме статті 238, 239, 241 ЦК України (з урахуванням того, що судами безпідставно не враховані висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду у справах №910/8794/16, № 910/8794/16, 12.06.2019 року у справі № 922/2178/18, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13, у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц) та статті 6, 7, 8, 9, 28, 31 Закону України "Про охорону прав на винаходи і корисні моделі"; порушено норми процесуального права, а саме статті 236, 237 ГПК України, що призвело до ухвалення незаконного рішення.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "ДМК" кредитор ОСОБА_2 просить Суд залишити скаргу без задоволення, обґрунтовуючи тим, що оскаржувані судові рішення в частині визнання вимог ОСОБА_2 постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "ДМК" кредитор ОСОБА_3 просить залишити скаргу без задоволення, обґрунтовуючи тим, що оскаржувані судові рішення в частині визнання вимог ОСОБА_3 постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "ДМК" розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. просить касаційну скаргу задовольнити та скасувати оскаржувані судові рішення в частині грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед), прийняти нове рішення, яким ці вимоги відхилити.
2.2 Касаційна скарга ОСОБА_2 (оскарження судових рішень в частині відхилення грошових вимог ОСОБА_2 ) та відзиви на неї
ОСОБА_2 звернувся до КГС ВС з касаційною скаргою, у якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі скасувати в частині відхилення грошових вимог ОСОБА_2 у сумі 3 655 662,64 грн (авторська винагорода) та ухвалити нове рішення, яким вказані вимоги визнати та внести до 2 (другої) черги задоволення вимог кредиторів боржника.
Доводи касаційної скарги зводяться до невірного застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема, за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) в аспекті віднесення грошових вимог зі сплати авторської винагороди до тієї чи іншої черги задоволення вимог кредиторів.
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 боржник - ПАТ "ДМК" просить Суд вказану скаргу залишити без задоволення.
2.3 Касаційна скарга ОСОБА_3 (оскарження судових рішень в частині відхилення грошових вимог ОСОБА_3 ) та відзиви на неї
ОСОБА_3 звернувся до КГС ВС з касаційною скаргою, у якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі скасувати в частині відхилення грошових вимог ОСОБА_3 у сумі 7 945 967,56 грн (авторська винагорода) та ухвалити нове рішення, яким вказані вимоги визнати та внести до 2 (другої) черги задоволення вимог кредиторів боржника.
Доводи касаційної скарги зводяться до невірного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема, за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статті 64 КУзПБ в аспекті віднесення грошових вимог зі сплати авторської винагороди до тієї чи іншої черги задоволення вимог кредиторів.
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 боржник - ПАТ "ДМК" просить Суд вказану скаргу залишити без задоволення.
2.4 Касаційна скарга компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) (оскарження судових рішень в частині відхилення грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед)) та відзиви на неї
Компанія Indumet Limited (Індумет Лімітед) звернулась до КГС ВС з касаційною скаргою, у якій просить Суд:
- скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі в частині відхилення грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) в розмірі 13 808 610 110, 16 грн та повернути справу в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції;
- скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі в частині відхилення грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) в розмірі 2474464766,48 грн (4 черга) та 8755 838,97 грн (6 черга), а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у відповідній частині - залишити в силі.
Доводи касаційної скарги зводяться до невірного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема, і неврахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду у інших справах.
У відзиві на касаційну скаргу компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення в частині грошових вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) залишити без змін.
У відзиві на касаційну скаргу компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) боржник - ПАТ "ДМК" просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані ухвалу та постанову в частині розгляду вимог компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед) залишити без змін.
Також, компанією Indumet Limited (Індумет Лімітед) подано письмові пояснення.
Крім того, боржником - ПАТ "ДМК" подано письмові пояснення на вказані письмові пояснення скаржника. Розпорядником майна також подані до Суду заперечення на вказані письмові пояснення компанії Indumet Limited (Індумет Лімітед).
2.5 Касаційна скарга ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" (оскарження судових рішень в частині відхилення грошових вимог ПАТ "Алчевський коксохімічний завод") та відзиви на неї
ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" звернулось до КГС ВС з касаційною скаргою, у якій просить Суд: ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі в частині відхилення грошових вимог ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" у сумі 927 566 503,93 грн скасувати та направити справу в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.
Доводи касаційної скарги зводяться до невірного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема, і неврахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 12.02.2019 у справі №906/142/18, від 05.06.2019 у справі №905/1562/18, від 21.05.2019 у справі №904/6726/17, від 09.07.2019 у справі №903/849/17, від 15.05.2018 у справі №909/714/16, від 05.09.2019 у справі 463/133/15-к, від 15.05.2018 у справі №909/714/16, від 29.03.2018 у справі №19/49-10; а також в ухвалах Верховного Суду (щодо питання місця проведення судового засідання) від 23.07.2018 у справі №904/2578/14, від 18.02.2019 у справі №916/1228/18, від 24.05.2018 у справі №29/5005/17496/2011.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення в частині грошових вимог ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" залишити без змін.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" боржник - ПАТ "ДМК" просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувану постанову залишити без змін.
Також, ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" подало додаткові пояснення до своєї касаційної скарги.
2.6 Касаційна скарга компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) (оскарження судових рішень в частині відхилення грошових вимог компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі)) та відзиви на неї
Компанія Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) звернулась до КГС ВС з касаційною скаргою, у якій просить Суд: ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020 у даній справі в частині відхилення грошових вимог компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) у сумі 1 700 804 461,74 грн скасувати та ухвалити нове рішення в цій частині, яким вказані вимоги включити до реєстру вимог кредиторів боржника.
Доводи касаційної скарги зводяться до невірного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема за неповного та неправильного дослідження наявних у справі доказів. На думку скаржника, ухвалюючи оскаржувані судові акти, суди попередніх інстанцій використали дві норми матеріального права, які: (1) не охоплені чинними висновками Верховного Суду щодо питання застосування права, та (2) мають істотне значення для вирішення подібних справ про банкрутство, вимоги в яких заявляються кредиторами-нерезидентами. Також, суди безпідставно дійшли висновку щодо відмови застосовувати до спірних правовідносин право Англії.
У відзиві на касаційну скаргу компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення в частині грошових вимог компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) залишити без змін.
У відзиві на касаційну скаргу компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) боржник - ПАТ "ДМК" просить суд відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані ухвалу та постанову в частині відхилення вимог компанії Promeritum Fund SPС (Промерітум Фанд ЕсПіСі) залишити без змін.