Постанова
Іменем України
29 липня 2020 року
м. Київ
справа № 669/787/17
провадження № 61-45984св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Жданової В. С. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М., Кузнєцова В. О.
учасники справи:
позивач- товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М",
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля", ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року в складі судді Бараболі Н. С. та постанову Апеляційного суду Хмельницької області від 05 вересня 2018 рокув складі колегії суддів: П`єнти І. В., Корніюк А. П., Талалай О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М") звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ НВА "Перлина Поділля"), ОСОБА_1, в якому просило: визнати угоду від 10 липня 2014 року про розірвання договору оренди землі від 15 липня 2013 року, укладену між ним і ОСОБА_1, та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820386500:04:002:0081 від 29 серпня 2016 року, укладений між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1, недійсними.
Позов мотивований тим, що 15 липня 2013 року між ним та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі, за умовами якого остання передала товариству у строкове платне користування земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер 6820386500:04:002:0081), розташовану на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цей договір укладено сторонами на 5 років та 26 жовтня 2013 року зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 3075100. 10 липня 2014 року товариство в особі директора ОСОБА_2 і ОСОБА_1 уклали угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, після чого 29 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклала з ТОВ НВА "Перлина Поділля" договір оренди цієї ж земельної ділянки.
Директор ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а ОСОБА_1 не могла не знати про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ "Білогір`я Агро-М". Отже, укладена між ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права ТОВ "Білогір`я Агро-М", не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Зважаючи на викладене, товариство просило задовольнити позов.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року в задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М" відмовлено.
Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсним немає, оскільки власник спірної земельної ділянки - ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяла добросовісно, відповідно до вимог закону та не знала і не могла знати про відсутність у директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Апеляційного суду Хмельницької області від 05 вересня 2018 року апеляційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишено без задоволення, рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 рокузалишено без змін.
Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
У жовтні 2018 року ТОВ "Білогір`я Агро-М" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції та апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.
Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор ОСОБА_2, який не мав повноважень на укладення цього правочину. Загальні збори учасників ТОВ "Білогір`я Агро-М" згоди на укладення угоди про припинення дії договору оренди землі не надавали. При цьому ОСОБА_2 був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинна була знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у ОСОБА_1 відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля".
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу та узагальнення його доводів
У грудні 2018 року до суду касаційної інстанції від ТОВ НВА "Перлина Поділля" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані рішення залишити без змін, оскільки вони прийняті при всебічному та повному з`ясуванні обставин справи, ґрунтуються на правильному застосуванні норм чинного законодавства України.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 16 листопада 2018 року відкрито провадження у справі та витребувано її з суду першої інстанції.
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
У грудні 2018 року вказана справа надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
15 липня 2013 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі № 16 , за умовами якого остання передала ТОВ "Білогір`я Агро-М" земельну ділянку площею 2,1748 газ кадастровим номером 6820386500:04:002:0081, яка розташована території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, у строкове платне користування строком на 5 років.
26 жовтня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В . зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ТОВ "Білогір`я Агро-М" за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3075100).
Пунктом 38 договору оренди землі від 15 липня 2013 року № 16 визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, у тому числі за взаємною згодою сторін.
10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки (кадастровий номер 6820386500:04:002:0081) за взаємною згодою сторін.
Рішенням державного реєстратора Яловчука В. В. від 16 червня 2015 року (індексний номер 22112436) припинено право ТОВ "Білогір`я Агро-М" на оренду спірної земельної ділянки.
За договором оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року ОСОБА_1 передала Приватному підприємству "Білогірський край" (далі - ПП "Білогірський край") земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер 6820386500:04:002:0081) у строкове платне користування строком на 7 років.
16 червня 2015 року державний реєстратор Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП "Білогірський край" за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 22113164).
04 серпня 2016 року ПП "Білогірський край" та ОСОБА_1 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін.
29 серпня 2016 року між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передала ТОВ НВА "Перлина Поділля" зазначену земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер 6820386500:04:002:0081) в оренду строком на 10 років.
09 вересня 2016 року державний реєстратор ОСОБА_5 зареєструвала право ТОВ НВА "Перлина Поділля" на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 31307067).
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.