ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 липня 2020 року
м. Київ
справа № 826/15705/15
адміністративне провадження № К/9901/45848/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
головуючого - Мороз Л.Л.,
суддів: Бучик А.Ю., Стеценко С.Г.,
за участю: секретаря судового засідання Шосенко К.М.,
представника відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченка Ю.А.,
представника третьої особи Публічного акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" Ярошенко А.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у касаційній інстанції адміністративну справу № 826/15705/15
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кийтранс - 2005" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дженерал Сістем" до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" Волкова Олександра Юрійовича та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, треті особи: Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" та Приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Інтар", про визнання протиправним та скасування рішення, провадження по якій відкрито
за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 27 листопада 2015 року, прийняту у складі головуючого судді Федорчука А.Б. та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 18 травня 2017 року, прийняту у складі колегії суддів: головуючого - Горяйнова А.М., суддів Коротких А.Ю., Файдюка В.В.,
в с т а н о в и в :
У липні та серпні 2015 року ТОВ "Кийтранс-2005" та ТОВ "Дженерал Сістем" звернулися до суду з адміністративними позовами, які були об`єднані для спільного розгляду та вирішення. Відповідно до адміністративного позову з об`єднаними позовними вимогами, позивачі просили суд:
- визнати протиправним та скасувати рішення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Волкова О.Ю., який був призначений Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "Київська Русь" (далі - Уповноважена особа), щодо визнання нікчемним правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкрито в ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за Кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно Договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року; правочину з часткового припинення зобов`язання ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" прощенням боргу; правочину з часткового припинення зобов`язання ТОВ "Кийтранс-2005" прощенням боргу в сумі 2686711 грн. 10 коп.
- зобов`язати Уповноважену особу утриматись від вчинення дій щодо застосування наслідків нікчемності правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкритого в ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за Кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно Договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року; правочину з часткового припинення зобов`язання ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" прощенням боргу; правочину з часткового припинення зобов`язання ТОВ "Кийтранс-2005" прощенням боргу в сумі 2686711 грн. 10 коп.
- зобов`язати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб утриматись від вчинення дій щодо застосування наслідків нікчемності правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкрито в ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за Кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно Договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року; правочину з часткового припинення зобов`язання ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" прощенням боргу; правочину з часткового припинення зобов`язання ТОВ "Кийтранс-2005" прощенням боргу в сумі 2686711 грн. 10 коп.
Постановою окружного адміністративного суду м. Києва від 27 листопада 2015 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 18 травня 2017 року, адміністративний позов задоволено у повному обсязі.
Як встановлено, між ТОВ "Кийтранс-2005" та ПАТ "Банк "Київська Русь" був укладений кредитний договір №13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року на відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі - кредитний договір № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року).
Також між ТОВ "Кийтранс-2005" та ПАТ "Банк "Київська Русь" була укладена угода про часткове припинення зобов`язання прошенням боргу від 10 березня 2015 року. Згідно умов вказаного договору заборгованість ТОВ "Кийтранс-2005" за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року складає 5589883 грн. 33 коп. У разі сплати ТОВ "Кийтранс-2005" коштів у сумі 2850000 грн. 00 коп. до 20 березня 2015 року, зобов`язання по сплаті заборгованості за кредитом у розмірі 2709000 грн. 00 коп. та заборгованості по відсотках у розмірі 30883 грн. 33 коп. будуть припинені шляхом прощення боргу.
Між ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та ПАТ "Банк "Київська Русь" укладено договір поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року (далі - договір поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року).
У відповідності до договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року боржник - ТОВ "Кийтранс-2005", який є позичальником за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року. Поручитель - ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" зобов`язується солідарно та в повному обсязі відповідати перед кредитором за виконання боржником зобов`язань за кредитним договором, який було укладено між кредитором та боржником. Поручителю добре відомі і зрозумілі всі умови та зобов`язання Боржника за Кредитним договором, в тому числі: повернути Кредитору кредит у сумі 2872288 (два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі двісті вісімдесят вісім) грн. 90 коп. в строки, в порядку та на умовах, визначених кредитним договором; сплачувати проценти за користування кредитом у розмірі, в строки, та на умовах, визначених кредитним договором; боржник перераховує кошти по кредиту на розрахунковий рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ "Банк "Київська Русь", МФО 319092. У випадку порушення боржником строків (термінів) повернення кредиту або процентів боржник зобов`язаний сплатити суму заборгованості за кредитом, нарахованим процентами та іншими платежами згідно з кредитним договором з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також 30 (тридцять) процентів річних від простроченої суми, за весь час прострочення. Остаточне погашення Кредиту, процентів за його користування та інших платежів, визначених кредитним договором, здійснити не пізніше 06 лютого 2016 року.
Відповідно до п. 3.2.2 договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, після виконання поручителем зобов`язань боржника щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування ним, неустойки та інших платежів, визначених кредитним договором, поручитель набуває право зворотної вимоги до боржника.
Платіжним дорученням № 2496 від 19 березня 2015 року ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" перерахувало кошти в розмірі 2872288 грн. 90 коп. з призначенням платежу: "погашення заборгованості за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року, згідно договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року без ПДВ".
Листом від 19 березня 2015 року № 1801.1/25 ПАТ "Банк "Київська Русь" повідомлено ТОВ "Кийтранс-2005" про те, що ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" частково погасив борг перед ПАТ "Банк "Київська Русь" за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року. У зв`язку з цим ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" було повідомлено, що воно у відповідності до чинного законодавства України набуло права зворотної вимоги до ТОВ "Кийтранс-2005" на суму 2872288 грн. 90 коп.
Між ТОВ "Кийтранс-2005" та ПАТ "Банк "Київська Русь" 19 березня 2015 року був укладений договір про розірвання кредитного договору № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року на відкриття відновлювальної кредитної лінії.
У свою чергу між ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та ТОВ "Дженерал Сістем" 01 червня 2015 року був укладений договір про відступлення права вимоги до ТОВ "Кийтранс-2005" на суму 2872288 грн. 90 коп.
Постановою Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року № 190 ПАТ "Банк "Київська Русь" був віднесений до категорії неплатоспроможних. У зв`язку з цим Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийняте рішення № 61 від 19 березня 2015 року про запровадження з 20 березня 2015 року тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк "Київська Русь". Уповноваженою особою був призначений Волков О.Ю .
Тимчасову адміністрацію в ПАТ "Банк "Київська Русь" запроваджено строком на 3 місяці з 20 березня 2015 року по 19 червня 2015 року включно.
Уповноважена особа листом № 4742/01 від 08 червня 2015 року повідомила ТОВ "Кийтранст-2005" про визнання нікчемним правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкрито у ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року, та правочину з часткового припинення зобов`язання прощенням боргу в сумі 2686711 грн. 10 коп. У якості підстави направлення повідомлення зазначені ч.ч. 1, ч. 3 ст. 215 ЦК України, ст. 36, ч.ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Листом № 4741/01 від 08 червня 2015 року Уповноважена особа повідомила ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" про визнання нікчемними правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкрито у ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року та правочину з часткового припинення зобов`язання ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" прощенням боргу. У якості підстави направлення повідомлення зазначені ч.ч. 1, ч. 3 ст. 215 ЦК України, ч.ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Посилання на ознаки, за якими відповідні правочини були визнані нікчемними, у листах № 4741/01 та № 4742/01 від 08 червня 2015 року - відсутні.
Згідно заперечень на позовну заяву, які були подані до суду першої інстанції, підставою для нікчемності правочинів стало виявлення ознаки, передбаченої п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "Кийтранс-2005" та ТОВ "Дженерал Сістем" суд першої інстанції, висновки якого підтримав апеляційний суд, виходив з того, що підстави для повідомлення позивачів про нікчемність правочину з погашення кредиту в сумі 2872288 грн. 90 коп. з рахунку № НОМЕР_1, який належить ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та відкрито в ПАТ "Банк "Київська Русь" на рахунок № НОМЕР_2 з призначенням платежу - погашення заборгованості за Кредитним договором № 13591-23/14-1 від 07 лютого 2014 року згідно Договору поруки № 25349-23/15-5 від 19 березня 2015 року, вчиненого на підставі платіжного доручення № 2496 від 19 березня 2015 року; правочину з часткового припинення зобов`язання ПП "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" прощенням боргу; правочину з часткового припинення зобов`язання ТОВ "Кийтранс-2005" прощенням боргу в сумі 2686711 грн. 10 коп. були відсутні.