Постанова
Іменем України
16 липня 2020 року
м. Київ
справа № 461/5026/16-ц
провадження № 61-40987св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Мартєва С. Ю. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Сімоненко В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
представник позивача - ОСОБА_2,
відповідач - Львівське міське комунальне підприємство по обслуговуванню та ремонту житла "Айсберг",
третя особа - Галицька районна адміністрація Львівської міської ради,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_1 на постанову Апеляційного суду Львівської області від 20 червня 2018 року у складі колегії суддів: Шандри М. М., Левика Я. А., Струс Л. Б.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У серпні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Львівського міського комунального підприємства по обслуговуванню та ремонту житла "Айсберг" (далі - ЛМКП "Айсберг"), за участю третьої особи - Галицької районної адміністрації Львівської міської ради, про визнання недійсним акта ЛМКП "Айсберг".
Позовні вимоги мотивовані тим, що 04 квітня 2014 року директором ЛМКП "Айсберг" ОСОБА_5 затверджено акт про проведення о 15:00 год. загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Агат" (далі - ТОВ "Агат").
Позивач зазначала, що майстри по експлуатації ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не були присутні 04 квітня 2014 року о 15:00 год. в приміщенні будинку № 3 на вул. Городоцькій, та на зборах ТОВ "Агат". Також, на вказаних зборах не був присутнім директор ОСОБА_5 . Вказане, на думку позивача, свідчить про недійсність акта.
Незважаючи на те, що між сторонами відсутній спір з приводу визнання акта ЛМКП "Айсберг" недійсним, він може бути використаний третіми особами з метою створення штучних доказів на підтвердження певних обставин, що мають юридичне значення, а відтак, може призвести до порушення прав позивача, як засновника (учасника) загальних зборів ТОВ "Агат".
Позивач зазначала, що проведення загальних зборів ТОВ "Агат", директором і засновником (учасником) якого на момент складання цього акта була позивач, призвело до порушення її прав та законних інтересів в частині усунення від керівництва товариством та виключення зі складу учасників.
З урахуванням уточнених позовних вимог просила суд визнати складення та затвердження акта ЛМКП "Айсберг" від 04 квітня 2014 року "щодо проведення загальних зборів засновників ТОВ "Агат" в нежитловому приміщенні ТОВ "Агат" будинку № 3 на вул. Городоцькій" неправомірним та скасувати цей акт в судовому порядку.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Галицького районного суду м. Львова від 26 червня 2017 року позов задоволено.
Визнано акт ЛМКП "Айсберг" від 04 квітня 2014 року "щодо проведення загальних зборів засновників ТОВ "Агат" в нежитловому приміщенні товариства з обмеженою відповідальністю "Агат" будинку № 3 на вул. Городоцькій" недійсним.
Стягнуто з ЛМКП "Айсберг" на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 551,20 грн.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що акт, який складений в спосіб, що не відповідає вимогам закону, порушує право позивача, як директора та засновника ТОВ "Агат" на здійснення господарської діяльності, а тому його слід визнати недійсним.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
ПостановоюАпеляційного суду Львівської області від 20 червня 2018 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у позові.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оскільки оскаржуваний акт є одним із доказів під час вирішення спору про визнання недійсним рішення вищого органу управління юридичної особи - ТОВ "Агат", якому була надана відповідна оцінка, такий не може бути самостійно оскарженим в межах іншого провадження. Від відповідача надійшла заява про визнання позову, яка судом врахована під час ухвалення рішення, однак визнання позову також порушує інтереси ОСОБА_6, яка не була залучена до участі у справі, як співзасновника ТОВ "Агат" та особи, яка була присутня на зборах, що засвідчено оспорюваним актом.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у липні 2018 року, ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_1 просить, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 09 серпня 2018 року відкрито касаційне провадження, витребувано справу з суду першої інстанції.
У серпні 2018 року справа надійшла до Верховного Суду.
У квітні 2020 року справа передана судді-доповідачу Мартєву С. Ю.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що права ОСОБА_7 не порушені рішенням суду першої інстанції, а тому у неї не було права на апеляційне оскарження; у справі є заява про визнання позову відповідачем, який фактично визнає протиправність власних дій та акта; єдиним способом захисту порушених прав позивача є визнання недійсним акта.
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суд установив, що позивач була співзасновником (учасником) ТОВ "Агат" із часткою в статутному фонді у розмірі 48,00 %. Власником частки у розмірі 52,00 % є ОСОБА_7
26 квітня 2016 року проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "Агат".
17 жовтня 2016 року на адресу суду надійшло клопотання представника ОСОБА_7 - ОСОБА_8 про залучення ОСОБА_7 до участі у справі як третю особу на стороні відповідача. Клопотання мотивовано тим, що 04 квітня 2014 року були проведені загальні збори учасників ТОВ "Агат", дійсність яких оскаржувалась позивачем.
Представник ОСОБА_7 - ОСОБА_8 зазначав, що постановою Вищого господарського суду України від 30 червня 2015 року у справі № 914/3339/14 скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26 березня 2015 року, рішення Господарського суду Львівської області від 28 листопада 2014 року про відмову у позові директора ТОВ "Агат" ОСОБА_1 до ТОВ "Агат", учасника ТОВ "Агат" ОСОБА_6 про визнання неправомірними загальних зборів, залишено в силі. Цьому акту, як доказу у справі, судами надано відповідну оцінку. Враховуючи наведене, заявник просив залучити ОСОБА_7 до участі в розгляді цивільної справи.