ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 липня 2020 року
м. Київ
Справа № 916/1288/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Cтратієнко Л. В., Студенець В. І.,
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1
на ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Ярош А. І., Діброви Г. І., Разюк Г. П.
від 28.01.2020
за позовом Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ"
про стягнення 1 353 796,20 грн.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У травні 2019 року Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" про стягнення заборгованості за договором оренди рухомого майна № КД-7786 від 01.09.2005 у розмірі 1 353 796,20 грн, з яких: 600 945,04 грн - основний борг, 102 212,22 грн - пеня, 639 734,40 грн - неустойка, 10 904,63 грн - 3 % річних.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором оренди рухомого майна № КД-7786 від 01.09.2005 в частині повної та своєчасної сплати орендної плати за період з травня по листопад 2018 року.
2. Короткий зміст судових рішень місцевого та апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Господарський суд Одеської області ухвалою від 13.05.2019 прийняв позовну заяву Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" до розгляду, відкрив провадження у справі № 916/1288/19.
За результатами розгляду справи № 916/1288/19 Господарський суд Одеської області рішенням від 25.10.2019 позов задовольнив частково. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" на користь Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі відокремленого підрозділу - Одеської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" 600 945,04 грн основного боргу, 102 126,01 грн пені, 639 734,40 грн неустойки, 10 904,63 грн три відсотки річних та 20 305,72 грн витрат на сплату судового збору. Відмовив у задоволенні позову в частині стягнення пені у розмірі 86,21 грн.
19.11.2019 особа, яка не брала участі у справі, але яка вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та обов`язки, - учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1 звернувся до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2019 у цій справі, в якій просить скасувати зазначене рішення та ухвали нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, а також залучити ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.
За твердженням ОСОБА_1 він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" з часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 70%. Оскаржуване ним рішення Господарського суду Одеської області у цій справі стосується його прав, інтересів та обов`язків, а саме:
- порушує його корпоративні права на управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" (відповідач), оскільки суд стягнув з відповідача заборгованість за договором оренди на умовах додаткової угоди № Кд-7786/5 від 01.07.2010 без урахування того, що ця додаткова угода є значним правочином та була укладена директором відповідача з перевищенням наданих йому статутом повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ", тобто за відсутності згоди ОСОБА_1 як учасника Товариства на її укладення, а суд, стягнувши заборгованість, розраховану на умовах додаткової угоди, фактично визнав її укладеною та вирішив питання про укладення значного правочину, що віднесене законом та статутом Товариства до виключної компетенції загальних зборів учасників, та зокрема ОСОБА_1 як учасника відповідача;
- порушує його майнові корпоративні права та інтереси на отримання прибутку (дивідендів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" у розмірі, на який він розраховував, оскільки суд стягнув заборгованість за договором оренди на умовах додаткової угоди № Кд-7786/5 від 01.07.2010, яка передбачала нарахування орендної плати у значному розмірі, що мало наслідком погіршення майнового стану Товариства та зменшення розміру прибутку Товариства, який підлягає розподілу між учасниками;
- порушує його процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків, оскільки місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні вирішив питання, віднесене законом та статутом Товариства до виключної компетенції загальних зборів учасників, та зокрема ОСОБА_1 як учасника відповідача з вирішальною часткою у розмірі 70 % статутного капіталу, однак не залучив його до участі у справі. За твердженням ОСОБА_1 суд апеляційної інстанції має вирішити питання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та як наслідок, скасувати рішення місцевого господарського суду на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 17.12.2019 відкрив апеляційне провадження по справі № 916/1288/19 за апеляційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2019, а ухвалою від 23.12.2019 призначив розгляд справи № 916/1288/19 в судовому засіданні.
Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 28.01.2020 закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2019 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2019 не порушує права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 як учасника відповідача.
За висновком суду апеляційної інстанції спірні правовідносини виникли у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем як орендарем своїх господарських зобов`язань за договором оренди державного рухомого майна, учасниками яких є орендодавець та орендар, а ОСОБА_1 як учасник відповідача не є учасником цих правовідносин. У рішенні Господарського суду Одеської області від 25.10.2019 у цій справі відсутні висновки про корпоративні права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ", з рішення суду не виникають будь-які права чи обов`язки ОСОБА_1 як суб`єкта корпоративних відносин та носія корпоративних прав, ці питання з огляду на характер спірних правовідносин у судовому рішенні не вирішувалися, а факт того, що ОСОБА_1 може бути позбавлений можливості отримувати дивіденди від господарської діяльності товариства внаслідок стягнення з відповідача за оскаржуваним рішенням заборгованості є наслідком насамперед господарської діяльності відповідача як суб`єкта господарювання. Крім того суд визнав такими, що не стосуються спірних правовідносин посилання ОСОБА_1 на обставини укладення додаткової угоди до договору оренди посадовою особою відповідача з перевищенням повноважень.
Суд також дійшов висновку про відсутність підстав для залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, оскільки рішення суду у спорі, що виник з виконання господарського договору, не впливає на права та обов`язки ОСОБА_1 як учасника відповідача у зв`язку із стягненням з останнього грошових коштів на погашення заборгованості за договором, ОСОБА_1 не є стороною цього договору, договір не спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків ОСОБА_1, а права та обов`язки ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" встановлюються законом та статутом цього Товариства, а не договором.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
Не погоджуючись з ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2020, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1 звернувся до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2020, а справу направити для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права. За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції:
- не врахував правові висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15 щодо застосування частини 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України;
- залишив поза увагою встановлені судом у справі № 916/1878/15 обставини, які є преюдиційними, а саме: обставини недійсності угоди від 29.09.2014 про розірвання договору № КД-7786 від 01.09.2005, укладеного між Державним підприємством "Адміністрація морських портів України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ", обставини укладення цієї угоди неуповноваженою особою Товариства та обставини того, що ця недійсна угода порушує корпоративні права ОСОБА_1 на управління справами Товариства, розподіл прибутку, впливає на його права як учасника Товариства;
- не дослідив належним чином предметної складової поданої ОСОБА_1 апеляційної скарги, не звернув увагу на застосування місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні для розрахунку заборгованості за договором оренди № КД-7786 від 01.09.2005 умов неукладеної додаткової угоди КД-7786/5 від 01.07.2010, яка є значним правочином та укладання якої згідно із законом та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" віднесене до виключної компетенції загальних зборів Товариства та має погоджуватися ОСОБА_1 як учасником Товариства у межах наявних у нього повноважень здійснювати управління Товариством шляхом особистого голосування, оформленого відповідним рішенням загальних зборів учасників Товариства;
- дійшов помилкового висновку про те, що ОСОБА_1 був позбавлений можливості отримувати дивіденди від господарської діяльності Товариства внаслідок насамперед господарської діяльності Товариства, оскільки залишив поза увагою те, що відповідач в особі уповноваженого органу управління (загальних зборів учасників Товариства) не приймало жодних рішень про укладання додаткової угоди № КД-7786/5 від 01.07.2010, яка є неукладеною через відсутність у директора Товариства передбачених законом та статутом Товариства повноважень на укладання значних правочинів;
- порушив частину 2 статті 267 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не визначив характер спірних правовідносин та закон, який їх регулює, не встановив суб`єктний склад учасників справи, внаслідок чого помилково не врахував доводи апелянта, які стосуються обставини укладення додаткової угоди із перевищенням повноважень відповідною посадовою особою;
- порушив частину 1 статті 234 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не зазначив в ухвалі ні суті заявлених скаржником вимог та клопотань, пов`язаних із безпосереднім впливом на права та інтереси скаржника умов неукладеної додаткової угоди КД-7786/5 від 01.07.2010, ні мотивів, з яких суд дійшов висновків про те, що ОСОБА_1 був позбавлений можливості отримувати дивіденди від господарської діяльності товариства внаслідок господарської діяльності відповідача, а не внаслідок безпідставного застосування судом першої інстанції розрахунку заборгованості за умовами неукладеної додаткової угоди, ні суті заявлених ОСОБА_1 підстав апеляційної скарги, ні висновків, з яких виходив суд, стверджуючи те, що обставини укладення додаткової угоди із перевищенням повноважень відповідною посадовою особою взагалі не повинні враховуватися.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
У відзиві на касаційну скаргу позивач просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, посилаючись на те, що оскаржувана ухвала Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2020 про закриття апеляційного провадження є законною та обґрунтованою, а наведені скаржником у касаційній скарзі доводи - безпідставними, не стосуються процесуальних підстав закриття провадження у справі, а направлені на перегляд рішення суду першої інстанції. При цьому позивач зазначає, що спір у цій справі стосується невиконання договірних зобов`язань саме відповідачем, який за змістом частини 1 статті 96 Цивільного кодексу України самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями, спір у справі не є корпоративним та не впливає на права та обов`язки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" ОСОБА_1, що також підтверджується висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17.
Позиція Верховного Суду
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.
Касаційний господарський суд, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
У статті 55 Конституції України закріплене право людини і громадянина на судовий захист.
Відповідно до пункту 8 частини 2 статті 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи є однією з основних засад судочинства.
Аналогічне положення закріплене у пункті 8 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України як основний принцип господарського судочинства.
Згідно зі статтею 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Зазначена стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов`язків.
Отже частина 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України передбачає право особи, яка не брала участі у справі, подати апеляційну скаргу на рішення, яким, зокрема розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.
При цьому на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, особа, яка не брала участі у справі повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
За таких обставин, чинний господарський процесуальний кодекс передбачає необхідність з`ясування апеляційним господарським судом наявності правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі; чи вирішено місцевим господарським судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням.
Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване ним рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.
Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.
Слід враховувати, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Встановивши зазначені вище обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України) та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Зазначений висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19.
Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, суд апеляційний інстанції закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.
Як встановив суд апеляційної інстанції та вбачається з матеріалів справи апеляційна скарга на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2019 була подана учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" (відповідача у цій справі) ОСОБА_1, який має частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 70%.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначає про те, що оскаржуване ним рішення місцевого господарського суду у цій справі порушує його корпоративні права на управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" (відповідачем) та на отримання дивідендів, а також порушує його процесуальні права бути учасником справи.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають:
- при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;
- з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
- з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Суди попередніх інстанцій встановили, що предметом позову у цій справі № 916/1288/19 є стягнення заборгованості, пені, неустойки та трьох відсотків річних за договором оренди рухомого майна № КД-7786 від 01.09.2005, укладеним між Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" в особі начальника порту Павлюка М. П., правонаступником якого є Державне Підприємство "Адміністрація морських портів України", як Орендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" в особі генерального директора ОСОБА_1 як Орендарем.
Отже, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, спірні правовідносини між сторонами у цій справі виникли у зв`язку з невиконанням відповідачем як юридичною особою та суб`єктом господарювання умов договору оренди рухомого майна в частині повної та своєчасної сплати орендних платежів.
Позивачем та відповідачем у цій справі є сторони договору: орендодавець та орендар.
Наведеним спростовуються безпідставні доводи заявника касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не визначив характер спірних правовідносин та не встановив суб`єктний склад учасників справи.
Як правильно встановив суд апеляційної інстанції орендарем за договором оренди державного рухомого майна № КД-7786 від 01.09.2015 є юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ", а ОСОБА_1 не є стороною цього договору. Договір не спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків ОСОБА_1, а права та обов`язки ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" встановлюються законом та статутом цього Товариства, а не договором.
Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України, в якій наведене поняття юридичної особи, юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
Згідно з частинами 1 та 2 статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до частин 1 та 2 статті 55 Господарського кодексу України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. Суб`єктами господарювання є: 1) господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку; 2) громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.
За змістом частин 1 та 2 статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язанням усім належним їй майном.
Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом (частина 3 статті 96 Цивільного кодексу України).
Системний аналіз наведених норм свідчить про те, що юридична особа, суб`єкт господарювання як сторона зобов`язальних (договірних) правовідносин несе відповідальність за договірними зобов`язаннями самостійно.
З огляду на викладене у спірних правовідносинах відповідальною за невиконання зобов`язань зі своєчасної та повної сплати орендних платежів за договором оренди державного рухомого майна від 01.09.2015 є саме сторона цього договору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" як юридична особа.
Отже, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, спір у цій справі є спором, що виник при виконанні Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" договору оренди державного рухомого майна від 01.09.2005 у господарській діяльності. Цей спір не має ознак корпоративного, взагалі не стосується корпоративних відносин та корпоративних прав учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ".
Спір виник саме із зобов`язальних відносин щодо сплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" орендних платежів, тобто щодо виконання господарських зобов`язань, і не впливає на права та обов`язки ОСОБА_1 як учасника цього Товариства, який відповідно до частини 3 статті 96 Цивільного кодексу України не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи. Тобто ОСОБА_1 як учасник Товариство з обмеженою відповідальністю "Морський клуб ТЦФ" (відповідача) не є учасником цих спірних правовідносин.