ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 липня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/10471/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицької Н. О. - головуючого, Кушніра І. В., Могила С. К.
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
за участю представників:
позивача - Волощука П. Ю. (адвокат),
відповідача - Мицька Р. М. (адвокат),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз"
на рішення Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 (суддя Марченко О. В.) і постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2020 (Євсіков О. О. - головуючий, судді Корсак В. А., Чорногуз М. Г.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз"
до Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
про визнання недійсним одностороннього правочину.
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. У серпні 2019 Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.07.2019 № 39-4717/1.17-19 (далі - спірна заява).
1.2. Позовні вимоги із посиланнями на положення статей 16, 207, 215, 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) аргументовано тим, що 29.07.2019 від Компанії на адресу Товариства надійшла Заява, в якій зазначено, що Товариство заборгувало Компанії 348 494 542,60 грн з оплати поставленого природного газу за договором купівлі-продажу від 04.01.2013 №13-259-ВТВ (далі - договір) та у Компанії є непогашені грошові зобов`язання на загальну суму 23 817 616,41 грн. Зазначеною заявою відповідач повідомив Товариство про часткове зарахування зустрічних зобов`язань з оплати боргу за поставлений природній газ на виконання умов договору на суму 23 817 616,41 грн. Проте товариство не визнало існування заборгованості за договором та повідомило, що це питання вирішується в процесі розгляду Господарським судом Львівської області справи № 914/1974/17. Позивач наголошував, що основною умовою для можливості припинення зобов`язання шляхом зустрічного зарахування є дійсність і безспірність вимог. У цьому разі вимоги є спірними, а тому, правочин підлягає визнанню недійсним.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/10471/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2020, у задоволенні позову відмовлено повністю.
2.2. Судові рішення аргументовані тим, що матеріали справи не містять доказів неможливості зарахування зустрічних вимог, зазначених у спірній заяві Компанії, як і доказів оспорювання позивачем змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, передбачених договором купівлі-продажу природного газу від 04.01.2013 №13-259-ВТВ; спірна заява підписана належним чином уповноваженою на те особою, а тому підстави для визнання її недійсною відсутні.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї
3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 і постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2020 у справі № 910/10471/19, Товариство звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення і постанову, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
3.2. За змістом касаційної скарги її подано на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) із посиланням на порушення судами попередніх інстанцій вимог частини 4 статті 236 ГПК України. Зокрема, скаржником зазначено, що судами попередніх інстанцій не враховано висновок, щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Верховного Суду від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, а також висновків Верховного Суду у подібних справах щодо необхідності дослідження наявності всіх умов для здійснення зарахування боргу на підставі статті 601 ЦК України, викладених у постановах від 24.01.2018 у справі № 908/3039/16, від 05.04.2018 у справі № 910/13205/17, від 25.04.2018 у справі № 910/6781/17, від 25.07.2018 у справі № 916/4933/15, від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 13.11.2018 у справі № 914/163/14 та від 02.04.2019 у справі № 918/539/18.
3.3. Скаржник наголошує, що заборгованість за договором купівлі-продажу природного газу від 04.01.2013 №13-259-ВТВ є спірною, а її наявність є предметом судового розгляду у справі № 914/1974/17.
3.4. У відзиві на касаційну скаргу Компанія просить відмовити у її задоволенні, рішення і постанову залишити без змін, оскільки оскаржувані судові рішення є законними, повністю обґрунтованими і такими, що прийнято із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3.5. Окрім того, 14.07.2020 у судовому засіданні Компанією заявлено клопотання про передачу цієї справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Зазначене клопотання мотивоване наявністю двох висновків Касаційного господарського суду щодо застосування норми права, які Компанія вважає невірними. Зокрема, Компанія у клопотанні наводить правову позицію викладену Касаційним господарським судом у справі № 910/21683/17 та у справі № 910/17770/17
Підстава для передачі касаційним судом справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду визначена частиною 1 статті 302 ГПК України, передбачає наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, який викладено в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати
Звертаючись з вказаною заявою, Компанія наводить правові висновки, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах № 910/21683/17 і № 910/17770/17, проте не обґрунтовує в чому полягає необхідність відступу від висновків викладених у зазначених судових рішеннях і в чому полягає необхідність передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, з огляду на що Верховний Суд вважає, що ця заява Компанії не підлягає задоволенню, а справа не підлягає передачі на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Крім цього, правовідносини сторін у справах № 910/21683/17 і № 910/17770/17 не є подібними із спірними правовідносинами, що склалися між сторонами у цій справі.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.
4.2. Як свідчать матеріали справи та встановили суди попередніх інстанцій, 30.07.2019 Товариством отримано Заяву Компанії про зарахування зустрічних однорідних вимог, в якій відповідач зазначив про таке:
- Компанія має заборгованість перед позивачем, а саме:
постановою Вищого господарського суду України від 09.11.2017 у справі № 914/3703/15 стягнуто з Компанії на користь Товариства 27 701 984,11 грн заборгованості та 29634,53 грн судового збору; крім того, стягнуто 9 936,18 грн судового збору за подання касаційної скарги, а всього 27 741 554,82 грн;
постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 у справі № 910/11396/18 стягнуто з Компанії на користь Товариства 3 841 431,71 грн боргу, 57 621,48 грн судового збору за подання позовної заяви та 86 432,22 грн судового збору за подання апеляційної скарги, а всього 3 985 485,41 грн;
постановою Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 914/162/14 стягнуто з Компанії на користь Товариства 2 436,00 грн судового збору за подання касаційної скарги;
- в свою чергу, Товариство має грошові зобов`язання перед Компанією з оплати поставленого на підставі договору купівлі-продажу природного газу від 04.01.2013 № 13-259-ВТВ у сумі 348 494 542,60 грн;
- керуючись статтею 601 ЦК України відповідач заявив про:
часткове припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 19 790 124,29 грн безспірної заборгованості згідно з постановою Вищого господарського суду України від 09.11.2017 у справі № 914/3703/15 (за мінусом суми 7 911 859,82 грн, на яку Товариством оформлено правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог від 20.03.2018 № Lv007.2-СЛ-3045-0318, що оскаржується в судовому порядку);
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 29 634,53 грн з оплати судового збору на підставі постанови Вищого господарського суду України від 09.11.2017 у справі № 914/3703/15;
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 9 936,18 грн з оплати судового збору за розгляд касаційної скарги на підставі постанови Вищого господарського суду України від 09.11.2017 у справі № 914/3703/15;
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 3 841 431,71 грн з оплати боргу на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 у справі № 910/11396/18;
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 57 621,48 грн з оплати судового збору за подання позовної заяви, на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 у справі № 910/11396/18;
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 86 432,22 грн з оплати судового збору за подання апеляційної скарги, на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 у справі № 910/11396/18;
повне припинення зобов`язання Компанії перед Товариством у сумі 2 436,00 грн з оплати судового збору за подання касаційної скарги, на підставі постанови Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 914/162/14,
шляхом часткового зарахування зустрічних зобов`язань Товариства перед Компанією з оплати боргу за поставлений природний газ на виконання договору купівлі-продажу природного газу від 04.01.2013 № 13-259-ВТВ на суму 23 817 616,41 грн.
4.3. Звертаючись із позовом у цій справі позивач мотивував свої вимоги, зокрема, тим, що Товариство не визнає існування заборгованості перед відповідачем за укладеним сторонами договором купівлі-продажу природного газу від 04.01.2013 № 13-259-ВТВ у сумі 348 494 542,60 грн, а зазначена сума є спірною та розглядається Господарським судом Львівської області (справа № 914/1974/17).
4.4. За правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги це - одностороння угода, яка оформляється заявою однієї із сторін, згідно вимог статті 601 ЦК України, однак якщо ця угода суперечить вимогам чинного законодавства та інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, то сторона має право звернутись за захистом своїх охоронюваних законом прав з позовом до суду про визнання її недійсною, з урахування частини 1, пункту 2 частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Згідно з статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтями 202, 203 ГК України визначено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.
Відповідно до положень статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Відповідно до положень статті 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.
Слід зазначити, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16 зазначено, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).
З огляду на положення чинного законодавства зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку має на меті оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, що становлять предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.