ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 липня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/4829/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Шевчик О.Ю.,
учасники справи:
позивач - приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний",
представник позивача - Задорожній Р.О., адвокат (довіреність від 03.12.2019 №б/н),
відповідач - Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву,
уповноважений представник відповідача - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву
на рішення господарського суду міста Києва від 16.07.2019 (суддя Борисенко І.І.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 (головуючий суддя: Жук Г.А., судді Мальченко А.О., Дикунська С.Я.),
за позовом приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (далі - Товариство)
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву (далі - Регіональне відділення)
про визнання договорів частково недійсними.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
У зв`язку з перебуванням судді Львова Б.Ю. у відпустці склад судової колегії Касаційного господарського суду змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 10.07.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог
Товариство звернулося до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Регіонального відділення про визнання недійсним пункту 4 договору від 19.01.2017 №8 про продовження строку дії договору оренди від 06.11.1992 № Д-1455 (далі - Договір оренди), що укладений між Товариством (попереднє найменування - публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний") та Фондом державного майна України (правонаступником якого щодо договору є Регіональне відділення); визнання недійсними підпунктів 4-6 договору від 17.03.2017 № 91 про внесення змін до Договору оренди, який укладений між Товариством (попереднім найменуванням якого на момент укладення договору було - публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний") та Фондом державного майна України (правонаступником якого щодо договору є Регіональне відділення).
Позовна заява обґрунтована тим, що наведені спірні пункти договорів передбачають застосування з 30.06.2016 розміру орендної плати, який був встановлений лише на підставі договору від 17.03.2017 з покладенням на орендаря обов`язку здійснити оплату різниці з орендної плати, що виникла з 30.06.2016 між сплаченою та нарахованою орендною платою, що суперечить положенням частини третьої статті 632, статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини другої статті 284, статті 286 Господарського кодексу України, статей 11, 19, 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна".
Короткий зміст судових рішень у справі
Господарським судом міста Києва рішенням від 16.07.2019, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 21.10.2019, позовну заяву Товариства задоволено.
Суди дійшли висновку, що умови оспорюваних договорів суперечать положенням статті 203 ЦК України, частини другої статті 284, статті 286 Господарського кодексу України, статей 11, 19, 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", оскільки наявність законодавчо визначеної передумови для зміни розміру орендної плати не може бути підставою для автоматичного застосування зміненої орендної плати з моменту виникнення цієї обставини. Змінений розмір орендної плати в такому випадку підлягає застосуванню до відповідних правовідносин з моменту внесення змін до договору оренди. Водночас суди зазначили, що з огляду на приписи частини третьої статті 632 ЦК України та з урахуванням того, що зобов`язання з оплати орендних платежів за період з червня 2016 року по березень 2017 року були виконані позивачем, існувала заборона щодо зміни ціни договору після його виконання.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Регіональне відділення у касаційній скарзі, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, з підстав, визначених у пунктах 1,3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить рішення господарського суду міста Києва від 16.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Так, згідно з доводами Регіонального відділення, судами при задоволенні позовних вимог не враховано висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 914/881/17, про те, що правова природа звіту про оцінку майна унеможливлює здійснення судового розгляду щодо застосування до нього наслідків, пов`язаних із скасуванням юридичних актів чи визнання недійсним правочинів.
Разом з тим суди помилково врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 27.03.2019 у справі № 916/1545/17, оскільки зазначену постанову було прийнято за іншої фактично-доказової бази та іншого правового регулювання, ніж у даній справі. Зокрема, у постанові від 27.03.2019 у справі № 916/1545/17 донарахування орендної плати було здійснено з врахуванням орендної ставки 25%, яка сторонами договору оренди від 02.10.2011 у договірному порядку не змінювалась та була донарахована з порушенням положень пункту 9 Прикінцевих положень Закону України "Про Державний бюджет на 2016 рік". Водночас у справі, що розглядається, орендна плата була донарахована у зв`язку з проведенням нової оцінки майна, що є обов`язковим перед продовженням (поновленням) договору оренди відповідно до статті 2 Методики оцінки об`єктів оренди та частини другої статті 11 Закону України "Про оренду державного та комунального майна".
Окрім того, скаржник вважає, що правова позиція Верховного Суду щодо визнання пунктів договорів, які фактично встановлюють новий розмір орендної плати у зв`язку з проведенням орендарем обов`язкової оцінки майна недійсними, відсутня.
Доводи інших учасників справи
Від Товариства відзиву на касаційну скаргу не надійшло.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Між Фондом державного майна України (орендодавець) та організацією орендарів орендного підприємства Київський завод шампанських вин (орендар) 06.11.1992 було укладено договір оренди, відповідно до пункту 1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду майно Київського заводу шампанських вин: основні засоби - первісна вартість 205 372 тис. руб, залишкова вартість основних засобів - 74 326 тис. руб, незавершене капітальне будівництво - тис. руб, обладнання, яке вимагає монтажу, 3 421 тис. руб, запаси та витрати 117 189 тис. руб, у тому числі, незавершене виробництво 19 400 тис. руб, грошові кошти 4 193 тис. руб, загалом оборотних засобів 112 996 тис. руб, фонд розвитку виробництва 13 171 тис. руб, амортизаційний фонд, статутний фонд 170 997 тис. руб.
Вступ орендаря у володіння майном настає разом з підписанням договору.
За умовами пункту 2 Договору оренди здача майна в оренду не має наслідком передачі орендареві права власності на це майно. Власником об`єкта оренди є держава, а орендар володіє користується та розпоряджається майном протягом строку оренди.
Пунктом 3.1 Договору оренди передбачено, що орендна плата перераховується у державний бюджет України рівними долями щоквартально згідно з додатком №2.
Розмір орендної плати може переглядатись достроково за вимогою сторін за умови зміни встановлених централізовано цін та тарифів та в інших випадках, передбачених законодавством (пункт 3.2 Договору оренди).
Згідно з підпунктом 3.3 Договору оренди своєчасно не перерахована орендна плата чи перерахована не в повному обсязі стягується за весь період заборгованості до бюджету з урахуванням пені в розмірі 0,2% із заборгованої суми за кожен день прострочення (включаючи день оплати).
Даний договір укладено з 06.11.1992 по 06.11.1995. Після спливу строку договору орендар має переважне право на його поновлення. За відсутності заяви однієї зі сторін про припинення чи зміну по закінченні строку дії договору останній є продовженим на той же строк та на тих самих умовах, які було передбачено (підпункти 6.1, 6.4 Договору оренди).
Згідно з актом приймання-передачі орендодавцем було передано, а орендарем прийнято в користування об`єкт оренди за Договором оренди.
У подальшому між Регіональним відділенням та Товариством укладались договори про внесення змін до Договору оренди якими, зокрема, продовжувався строк дії Договору оренди та змінювався розмір орендної плати.
Договором від 30.06.2016 №221 сторонами продовжено дію Договору оренди до 31.07.2016 включно.
Договором від 29.07.2016 №279 строк дії Договору оренди продовжено до 20.09.2016 включно.
Між сторонами 01.09.2016 укладено договір №338, яким продовжено дію Договору оренди до 31.12.2016.
Договором від 19.01.2017 №8 продовжено дію Договору оренди до 31.03.2017, сторони домовились не пізніше ніж до 20.03.2017 з моменту укладення цього договору про продовження строку дії договору оренди на підставі акта оцінки орендованого майна внести зміни до договору оренди в частині вартості об`єкта оренди, зміни розміру орендної плати та продовження строку дії договору з 30.06.2016.
Відповідно до пункту 4 договору від 19.01.2017 № 8 визначено, що орендар зобов`язується на підставі письмового повідомлення орендодавця сплатити протягом трьох місяців різницю з орендної плати, що виникла з 30.06.2016, між сплаченою орендною платою та нарахованою на підставі Акта оцінки орендованого майна.
17.03.2017 між сторонами укладено договір №91 про внесення змін до Договору оренди, пунктом 2 якого було встановлено вартість Підприємства за актом оцінки станом на 30.06.2016 - 90 587 860 грн.
Пунктами 4, 5 договору від 17.03.2017 № 91 передбачено, що орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786, і становить без податку на додану вартість за базовий місяць оренди червень 2016 року - 1 887 247,08 грн. Зазначений розмір орендної плати застосовується з 30.06.2016. Отже, відповідним пунктом договору від 17.03.2017 № 91 про внесення змін до Договору оренди встановлено новий розмір орендної плати за базовий місяць оренди - червень 2016 року.
Відповідно до пункту 6 договору від 17.03.2017 № 91 орендар зобов`язується на підставі письмового повідомлення орендодавця сплатити протягом трьох місяців різницю з орендної плати, що виникла з 30.06.2016 між сплаченою та нарахованою орендною платою, на підставі акта оцінки орендованого майна.
Згідно з підпунктом 3.4 Договору оренди в редакції договору від 17.03.2017 №91 орендна плата перераховується орендарем до державного бюджету щомісяця не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним. Якщо останній день сплати орендної плати припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, то сплата має відбуватись напередодні у робочий день.
Цей договір діє по 30.06.2021 включно (підпункт 10.1 Договору оренди в редакції договору №91 від 17.03.2017).
ДЖЕРЕЛА ПРАВА
ЦК України:
частина перша статті 203:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;
частина перша статті 215:
- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;
частина перша статті 217:
- недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини;
стаття 632:
- ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.
частина друга статті 284:
- умови договору оренди зберігають свою силу на весь строк дії договору, а також у разі якщо після його укладення законодавством встановлено правила, що погіршують становище орендаря;
стаття 286:
- розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.
Закон України "Про оренду державного та комунального майна":