ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/13416/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.,
секретар судового засідання - Астапова Ю. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-6"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент"; 4. Державного реєстратора прав на нерухоме майно відділу державної реєстрації Макарівської селищної ради Київської області Дядюри Алли Вячеславівни" 5. Відділу у Макарівському районі Головного управління Держгеокадастру у Київській області; 6. Відділу у м. Бучі Міськарайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області; 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Юніті"; 8. ОСОБА_1, 9. ОСОБА_2 ; 10. ОСОБА_3 ; третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ; третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5 ; третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Еко-Дім"; третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт 7"; третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Актив 7"; третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6 ; третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_7 ; третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_8 ; третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокач Лімітед"; третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівельна компанія "Васка"; третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_9 ; третя особа-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод каркасно-панельного домобудівництва "Еко-Дом"; третя особа-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ангеловська Ольга Сергіївна; третя особа-14, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Войтовський Валентин Сергійович; третя особа-15, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович; третя особа-16, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Макарівського районного нотаріального округу Київської області Ольшевський Володимир Степанович; третя особа-17, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Зима Наталія Федорівна; третя особа-18, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Макарівського районного нотаріального округу Київської області Корнієвська Наталя Валеріївна; третя особа-19, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_10 ; третя особа-20, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_11, третя особа-21, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Баршацький Ігор Вікторович; третя особа-22, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - державний реєстратор Людвинівської сільської ради Макарівського району Місюкевич Людмила Олексіївна, про визнання договорів недійсними, визнання права та зобов`язання вчинити дії,
за участю представників:
позивача - Іванів А. Р., адвокат;
відповідача-1 - не з`явилися;
відповідача-2 - не з`явилися;
відповідача-3 - не з`явилися;
відповідача-4 - не з`явилися;
відповідача-5 - не з`явилися;
відповідача-6 - не з`явилися;
відповідача-7 - не з`явилися;
відповідача-8 - не з`явилися;
відповідача-9 - не з`явилися;
третьої особи-1 - не з`явилися;
третьої особи-2 - не з`явилися;
третьої особи-3 - не з`явилися;
третьої особи-4 - не з`явилися;
третьої особи-5 - не з`явилися;
третьої особи-6 - не з`явилися;
третьої особи-7 - не з`явилися;
третьої особи-8 - не з`явилися;
третьої особи-9 - не з`явилися;
третьої особи-10 - не з`явилися;
третьої особи-11- не з`явилися;
третьої особи-12 - не з`явилися;
третьої особи-13 - не з`явилися;
третьої особи-14 - не з`явилися;
третьої особи-15 - не з`явилися;
третьої особи-16 - не з`явилися;
третьої особи-17 - не з`явилися;
третьої особи-19 - не з`явилися;
третьої особи-20 - Брезінський І. О., адвокат;
третьої особи-21 - не з`явилися;
третьої особи-22 - не з`явилися;
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий позовних вимог
1.1. У вересні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" (далі - ТОВ "Файненс Компані") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-6" (далі - ТОВ "Базальт-6"; відповідач-1); Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит"; відповідач-2); Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент"; відповідач-3); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ангеловської Ольги Сергіївни (далі - відповідач-4); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського Валентина Сергійовича (далі - відповідач-5); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова Артема Володимировича (далі - відповідач-6); Приватного нотаріуса Макарівського районного нотаріального округу Київської області Ольшевського Володимира Степановича (далі - відповідач-7); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Зими Наталії Федорівни (далі - відповідач-8); Приватного нотаріуса Макарівського районного нотаріального округу Київської області Корнієвської Наталі Валеріївни (далі - відповідач-9); Державного реєстратора прав на нерухоме майно відділу державної реєстрації Макарівської селищної ради Київської області Дядюри Алли Вячеславівни (далі - відповідач-10); Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області (далі - відповідач-11); Відділу у м. Бучі Міськарайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області (далі - відповідач-12) в якому просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 06.04.2016, укладений між ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" та ТОВ "Базальт-6", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В. С., зареєстрований в реєстрі за № 1050;
- визнати за ТОВ "Файненс Компані" право вимоги за кредитними договорами, перелік яких зазначено в пункті 3 прохальної частини позовної заяви;
- визнати за ТОВ "Файненс Компані" право вимоги та права іпотекодержателя на об`єкти нерухомого майна, перелік яких зазначено в пункті 4 прохальної частини позовної заяви;
- визнати незаконними дії ТОВ "Базальт-6" щодо звернення стягнення, а також визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за іпотечними договорами, перелік яких зазначено в пункті 5 прохальної частини позовної заяви;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 26.10.2016, укладений між ТОВ "Базальт-6" та ОСОБА_11, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ольшевським В. С., зареєстрований в реєстрі за № 2452;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2255;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2256;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2257;
- визнати протиправними, скасувати рішення та відповідні записи про проведену державну реєстрацію права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та, зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014, а також всі відповідні їм записи щодо об`єктів нерухомого майна, перелік яких зазначено в пункті 10 прохальної частини позовної заяви;
- визнати протиправними дії Державного кадастрового реєстратора Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області щодо скасування запису про державну реєстрацію земельних ділянок, скасування кадастрових номерів, закриття Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані" щодо земельних ділянок за кадастровими номерами, перелік яких зазначено в пункті 11 прохальної частини позовної заяви;
- визнати протиправними дії Державного кадастрового реєстратора Відділу у м. Бучі Міськрайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області щодо скасування запису про державну реєстрацію земельних ділянок, скасування кадастрових номерів, закриття Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані", а саме щодо земельних ділянок за кадастровими номерами: 3210945300:01:132:0004, 3210945300:01:132:0003;
- зобов`язати Державного кадастрового реєстратора Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області поновити відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок шляхом поновлення запису про державну реєстрацію земельних ділянок, поновлення кадастрових номерів земельних ділянок, поновлення Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані" щодо земельних ділянок за кадастровими номерами, перелік яких зазначено в пункті 13 прохальної частини позовної заяви;
- зобов`язати Державного кадастрового реєстратора Відділу у м. Бучі Міськрайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області поновити відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок шляхом поновлення запису про державну реєстрацію земельних ділянок, поновлення кадастрових номерів земельних ділянок, поновлення Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані", а саме щодо земельних ділянок за кадастровими номерами: 3210945300:01:132:0004, 3210945300:01:132:0003.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 06.04.2016, укладений на підставі договорів купівлі-продажу права вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015, які у судовому порядку були визнані нікчемними та недійсними відповідно, а відтак на момент укладення оспорюваного договору-купівлі продажу у продавця - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" були відсутні права вимоги, які передавалися ТОВ "Базальт-6", у зв`язку з чим сторонами не було дотримано положень статей 514, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) під час укладення спірного правочину, що є підставою для визнання його недійсним.
Водночас позивач наголошує, що зазначені обставини свідчать про те, що ТОВ "Базальт-6" не набуло у встановленому законом порядку прав іпотекодержателя та не мало будь-яких прав і законних підстав здійснювати реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна, тому дії ТОВ "Базальт-6" щодо звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечними договорами є незаконними, а реєстраційні дії, які були вчинені за наслідком таких незаконних дій підлягають визнанню протиправними та скасуванню.
Позивач зазначає, що укладені договори купівлі-продажу реєстраційні номери: 2452; 2255; 2256 та 2257 суперечать вимогам частини 1 статті 203 і частини 1 статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними.
1.3. 17.12.2019 ТОВ "Файненс Компані" звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою про збільшення позовних вимог у якій просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 12.09.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2735;