ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 918/529/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Кондратова І. Д., Студенець В. І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор"
на рішення Господарського суду Рівненської області
у складі судді Романюк Р. В.
від 02.10.2019
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Олексюк Г. Є., Василишин А. Р., Мельник О. В.
від 16.12.2019
за позовом Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "BELLEKOR" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор")
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 23.07.2019 та визнання недійсним рішення учасника товариства № 02 від 24.07.2019
за участю представників:
позивача: Квятковський А. С., Величко О. М.
відповідача-1: Тарновецький Я. М.
відповідача-2: Тарновецький Я. М.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У липні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Беллекор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс";
- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" № 02 від 24.07.2019.
Як на підстави недійсності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 позивач послався на те, що договір був укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" неуповноваженою особою за відсутності довіреності на представництво інтересів Товариства та за відсутності рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" про відчуження своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест". Договір суперечить статті 238 Цивільного кодексу України, оскільки був вчинений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" особою, яка діяла у власних інтересах та відчужила майно позивача на підконтрольну собі юридичну особу.
Як на підстави недійсності рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" № 02 від 24.07.2019 позивач послався на те, що рішення було прийняте особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс", яка не набула статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест".
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "BELLEKOR" (Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор") є юридичною особою, створеною за законодавством Республіки Польщі, зареєстрованою в реєстрі підприємців Районного суду для міста-столиці Варшави у Варшаві, ХІІ Господарський відділ Національного судового реєстру під номером KRS 0000647309, з присвоєними номерами: REGION:365924299 та ИНН (NIP): 5272787784, що підтверджується довідкою з Державного судового реєстру станом на 12.07.2019, виданою відділом центральної інформації, м. Перемишль (т. 1, а.с. 32-35)
Відповідно до змісту засновницького акта Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор", посвідченого нотаріальним актом 09.08.2016 у м. Влоцлавек (Польща) нотаріусом Івоне Вальтер, про що зроблено запис в реєстрі А за № 9147/2016, (далі по тексту - Засновницький акт) Товариство діє на території Республіки Польща та може діяти в межах чинного законодавства за її межами. Товариство може створювати в країні та за її межами відділення, філії, бюро, представництва та інші організаційні підрозділи, а також бути учасником інших товариств та господарських організацій та території країни чи за кордоном. Єдиним учасником Товариства є ОСОБА_1 .
Станом на 23.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор" було єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" з розміром внеску до статутного фонду - 3 000 000 грн, що складає 100 %.
16.10.2018 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор", на яких був присутній учасник, який володіє 100 % часток в статутному капіталі Товариства. На цих зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 01 від 16.10.2018, про:
- відчуження частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", у розмірі 100% Товариству з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" за ціною 3 000 000 грн;
- уповноваження ОСОБА_2 на проведення всіх необхідних дій для відчуження вкладу (частки) в статутному капіталі в розмірі 100% та виходу на території України зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", в тому числі з правом підписання договорів купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства.
23.07.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Беллекор" в особі ОСОБА_2, яка діяла на підставі протоколу позачергового засідання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" № 01 від 16.10.2018, (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Астрероїд-Плюс" від імені якого на підставі Статуту діяв директор Сафонов Костянтин Володимирович (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" (далі по тексту - договір, спірний договір).
Відповідно до пункту 1.1. договору Продавець продає та передає у власність Покупцю, а Покупець приймає та оплачує належну Продавцю на праві власності частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" на умовах, визначених цим договором, а саме: Покупець набуває у власність 100% частки, що становить 3 000 000 грн, що іменується надалі як частка.
Згідно з пунктами 2.1., 2.2. договору Покупець підписанням цього договору підтверджує, що він належним чином інформований про характер діяльності, а також про фінансовий стан товариства на дату укладення договору. Продавець гарантує, що частка, яка продається, не входить до переліку об`єктів, які не підлягають відчуженню, не є раніше проданою, переданою, заставленою, не знаходиться під арештом, судових справ, прав щодо неї в третіх осіб, як в межах так і за межами України немає, вона не внесена до статутних капіталів інших господарських товариств.
Вартість частки становить 3 000 000 грн (пункт 4.1. договору).
Відповідно до пункту 3.1. договору право власності у покупця на частку, що продається, виникає з моменту підписання даного договору та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.
На виконання умов цього договору 23.07.2019 сторони договору склали та підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019, відповідно до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" у розмірі 100 %, яка в грошовому еквіваленті становить 3 000 000 грн.
Акт підписаний від Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" Кас`яновою А. З . та від Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" Сафоновим К. В.
24.07.2019 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", на яких був присутній учасник, який володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 100 %, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Астероїд-плюс" в особі директора Сафонова К. В. На цих загальних зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 02 від 24.07.2019, про:
- припинення повноважень керівника/директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" Коломійчук А. С. з 23.07.2019;
- звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства з 23.07.2019;
- призначення ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" з 24.07.2019.
У липні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" про визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Беллекор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 та визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" № 02 від 24.07.2019.
В обґрунтування вимог позивач послався на те, що спірний договір був укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" неуповноваженою особою, яка діяла у власних інтересах та відчужила майно позивача на підконтрольну собі юридичну особу, а спірне рішення було прийняте особою, яка не набула статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест".
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Господарський суд Рівненської області рішенням від 02.10.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019, відмовив у задоволенні позову.
Господарські суди дійшли висновку про відсутність підстав, визначених у статті 203 та частині 1 статті 215 Цивільного кодексу України, для визнання недійсним спірного договору. При цьому суди виходили з того, що спірний договір був укладений з дотриманням визначеної чинним законодавством України форми, був укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" уповноваженою особою, яка діяла на підставі рішення позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" № 01 від 16.10.2018, яке недійсним не визнавалося, є чинним та правомірними, договір був схвалений його сторонами, а докази укладення ОСОБА_2 спірного договору у своїх інтересах або в інтересах іншої особи в матеріалах справи відсутні.
Суди попередніх інстанцій також дійшли висновку про відсутність підстав для визнання недійсним рішення учасника, оформленого протоколом № 02 від 24.07.2019, встановивши, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс", яке набуло у власність 100 % часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", мав право на проведення 24.07.2019 загальних зборів та прийняття на цих зборах спірних рішень. Спірні рішення були прийняті відповідно до статті 37 Закону України "Про товариства з обмежено та додатковою відповідальністю"
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "BELLEKOR" (Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор") просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 02.10.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій:
- порушили вимоги статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо прийнятті рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи;
- залишили поза увагою обставини того, що єдиним учасником (власником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" був ОСОБА_1, який міг відчужити свою власність лише особисто або через уповноважену ним особу;
- не застосували частину 4 статті 25, пункт 6 частини 1 статті 248, пункт 11 статті 346, статтю 608 та пункт 3 частини 1 статті 1008 Цивільного кодексу України, які передбачають припинення цивільної правоздатності, зобов`язань, права власності та договорів доручення у разі смерті фізичної особи, власника, довірителя або повіреного, залишили поза увагою обставини того, що одноосібний власник Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, що відповідно до норм закону є підставою для припинення представництва;
- залишили поза увагою обставини того, що станом на дату вчинення спірного правочину формальними власниками частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" були спадкоємці, а ОСОБА_2 вчинила спірний правочин до моменту видачі свідоцтв про право на спадщину, діяла недобросовісно та порушила пункт 6 частини 1 статті 248 Цивільного кодексу України;
- не врахували те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор" не втратило прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест";
- залишили поза увагою те, що пункт 1.2.4. спірного договору, в якому є посилання на статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" в новій редакції, є фіктивним, не врахували, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" в новій редакції затвердженій рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" № 1 від 25.05.2019 не відповідав вимогам статей 43, 143 Цивільного кодексу України, не був затверджений, був підписаний не ОСОБА_1, а ОСОБА_2 ;
- залишили поза увагою те, що умова пункту 2.2. спірного договору не відповідає дійсності, оскільки нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" перебувало під забороною відчуження;
- не застосували статтю 691 Цивільного кодексу України та не дослідили пункт 4.2. спірного договору щодо порядку розрахунків за договором, не врахували, що договір не містить реквізитів на перерахування грошових коштів;
- не застосували частину 2 статті 207 Цивільного кодексу України та не врахували відсутність в спірному договорі печаток сторін;
- неправильно застосували статті 12, 215, 203 Цивільного кодексу України, частину 1 статті 207 Господарського кодексу України та не зазначили, яким чином взаємопов`язаність фізичних осіб - керівників юридичних осіб сторін спірного договору підтверджує, що ці особи діяли недобросовісно, не дослідили питання наступного схвалення правочинів позивачем;