ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 913/420/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.,
секретар судового засідання- Астапова Ю. В.,
розглянувши касаційну скаргу Селянського фермерського господарства "Агродар" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 та рішення Господарського суду Луганської області від 04.11.2019 у справі
за позовом Фермерського господарства "Васильок-2018" до Селянського фермерського господарства "Агродар", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1, про визнання недійсним договору,
про час і місце розгляду касаційної скарги сторони повідомлені належним чином, але не скористалися правом направити для участі у справі своїх повноважних представників,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Фермерське господарство "Васильок- 2018" (далі - ФГ "Васильок- 2018") звернулося до Господарського суду Луганської області з позовом про визнання недійсним договору інвестування від 26.12.2017, укладеного між ФГ "Васильок-2018" і Селянським фермерським господарством "Агродар" (далі - СФГ "Агродар"), предметом якого є земельна ділянка загальною площею 11,1845 га, кадастровий номер 4424082500:26:005:0121, розташована на території Куземівської сільської ради Сватівського району Луганської області (далі - Куземівська сільрада).
1.2. Позов обґрунтовано тим, що спірний договір інвестування є удаваним і містить ознаки іншого правочину - договору оренди земельної ділянки. При цьому зміст договору суперечить вимогам статей 4-6, 8, 15, 17 Закону України "Про оренду землі", статей 93, 95 Земельного кодексу України (далі - ЗК України).
Позивач також зазначив, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 згоди на передачу цієї земельної ділянки в суборенду СФГ "Агродар" не надавала.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. 15.03.2014 між ОСОБА_1 (третя особа) та Селянським фермерським господарством "Васильок", перейменованим на ФГ "Васильок-2018" (позивач), було укладено договір оренди землі № 17, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 09.04.2014 за № 5289407, що підтверджується витягом із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 09.04.2014, індексний номер витягу № 20255835.
2.2. Відповідно до пункту 1.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в оренду земельну ділянку сільськогосподарського призначення, розташовану на території Куземівської сільради.
2.3. В оренду передається земельна ділянка загальною площею 11,1845 га, кадастровий номер 4424082500:26:005:0121 (пункт 2.1 договору).
2.4. За змістом пункту 3.1 договір укладений на десять років і набирає чинності з дня його підписання та державної реєстрації (пункт 3.4 договору).
2.5. Договір зареєстровано реєстраційною службою Сватівського районного управління юстиції, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вчинено запис від 09.04.2014 № 5289407.
2.6. Акт прийому-передачі об`єкта оренди до цього договору сторони склали і підписали.
2.7. 26.12.2017 між СФГ "Васильок" (учасник) та СФГ "Агродар" (інвестор) укладено договір інвестування, предметом якого визначено здійснення інвестором інвестиційної діяльності відповідно до цільового використання земель сільськогосподарського призначення шляхом вкладення інвестицій: власних, позичкових та залучених матеріальних і нематеріальних активів в землі сільськогосподарського призначення, що належать учаснику на праві власності/оренди. Із дати початку строку дії інвестиційної програми інвестор отримує право користування зазначеною земельною ділянкою в повному обсязі, у т. ч. для сільськогосподарського товарного виробництва.
2.8. Згідно з пунктом 2.2 цього договору об`єкт інвестування - земельна ділянка площею 11,1845 га на території Куземівської сільради, кадастровий номер 4424082500:26:005:0121.
2.9. Строк дії інвестиційної програми - з 26.12.2017 до 09.04.2024 (пункт 2.3 договору).
3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Луганської області від 04.11.2019 (суддя Лісовицький Є. А.), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 (колегія суддів у складі: Білецька А. М., Зубченко І.В., Попков Д. О.), у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовано тим, що за відсутності доказів державної реєстрації договору він є таким, що не набрав чинності, а правочин, який не вчинено, не може бути визнано недійсним.
4. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
4.1. СФГ "Агродар" у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати в частині мотивів відмови позивачеві у позові, прийняти нове рішення у мотивувальній частині, відмовивши у задоволенні позову через необґрунтованість позовних вимог.
4.2. Скаргу аргументовано неправильним застосуванням і порушенням судами норм чинного законодавства, неврахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, а також відсутністю висновку Верховного Суду щодо визнання інвестиційного договору удаваним правочином із застосуванням положень статті 235 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) як такого, що вчинений для приховання іншого правочину - правочину суборенди землі.
Крім того, на думку скаржника, відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування положень Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" щодо державної реєстрації інвестиційного договору.
5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
5.1. Відзивів від інших учасників справи не надходило.
6. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
6.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.2. Переглянувши судові рішення у касаційному порядку на підставі встановлених фактичних обставин справи, враховуючи визначені ГПК України межі такого перегляду, суд касаційної інстанції виходить із такого.
6.3. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
6.4. Так, у частині 1 статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
6.5. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 цього Кодексу).
6.6. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).
6.7. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2 статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК України).
6.8. В якості однієї із підстав позову ФГ "Васильок- 2018" зазначило, що спірний договір не є договором про інвестиційну діяльність, а фактично є договором про передачу у користування земельної ділянки.
6.9. Частиною 1 статті 235 ЦК України передбачено, що удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.
6.10. За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Таким чином, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.