ПОСТАНОВА
Іменем України
26 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 925/1005/18
Провадження № 12-200гс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
головуючого судді-доповідача Рогач Л. І.,
суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
за участю секретаря судового засідання Салівонського С. П.,
розглянула в судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Черкаський консервний комбінат" (далі - ДП "Черкаський консервний комбінат", скаржник) на рішення Господарського суду Черкаської області від 19 лютого 2019 року (суддя Довгань К. І.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 травня 2019 року (судді Зубець Л. П., Мартюк А. І., Калатай Н. Ф.) у справі № 925/1005/18 за позовом Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області (далі - Фонд) до ДП "Черкаський консервний комбінат" про зобов`язання виконати певні дії.
Історія справи
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1. У вересні 2018 року Фонд звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом, у якому просив зобов`язати ДП "Черкаський консервний комбінат" включити кредиторські вимоги Фонду по сплаті капіталізованих платежів у сумі 1 512 753, 40 грн до проміжного ліквідаційного балансу.
1.2. Позов мотивовано доводами про необхідність проведення капіталізації платежів для продовження страхових виплат особам, потерпілим від нещасного випадку на виробництві, внаслідок ліквідації юридичної особи (підприємства відповідача) та обґрунтовано вимогами статей 110-112 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 11 Закону Українивід 23 вересня 1999 року № 1105 -XIV "Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування" (далі - Закон № 1105-XIV)та Порядку капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства-банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю та здоров`ю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №765 від 6 травня 2000 року (у редакції, чинній на момент звернення з позовом, далі - Порядок № 765).
1.3. Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог з тих підстав, що підприємство ДП "Черкаський консервний комбінат" не є банкрутом, оскільки ліквідація підприємства відбувається за рішенням власника (на підставі наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України № 320 від 10 липня 2018 року) і обставини, на які посилається позивач, є недоведеними. Так, позивач не надав доказів звернення до ліквідаційної комісії та доказів відмови комісії в задоволенні вимог позивача, крім того, сума нарахованих виплат не відповідає дійсним обставинам.
1.4. Щодо суми, заявленої в позові відповідач зазначив, що аудит діяльності відповідача, проведений у лютому місяці 2018 року представниками Міністерства аграрної політики та продовольства України, показав, що за період з 1 січня 2016 року по 25 січня 2018 року на виконанні у Придніпровському відділі державної виконавчої служби міста Черкаси Головного територіального управління юстиції у Черкаській області перебували виконавчі провадження (окрім заробітної плати) про стягнення з ДП "Черкаський консервний комбінат" на користь Фонду заборгованості на загальну суму 4 479,20 грн.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19 лютого 2019 року позов задоволено повністю. Зобов`язано ДП "Черкаський консервний комбінат" включити кредиторські вимоги Фонду по сплаті капіталізованих платежів у сумі 1 512 753, 40 грн до проміжного ліквідаційного балансу. Стягнуто з ДП "Черкаський консервний комбінат" на користь Фонду 1 762 грн витрат зі сплати судового збору.
2.2. Суд першої інстанції, керуючись приписами статей 111, 112 ЦК України, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, дослідивши обставини справи вказав, що позивач вжив усіх заходів щодо направлення документів з вимогами до боржника, проте відповіді не отримав, крім того, суд зазначив, що кредитори з вимогами про відшкодування шкоди життю та здоров`ю є привілейованими, і на такі вимоги не поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів та правові наслідки пропуску граничного строку.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27 травня 2019 року рішення Господарського суду Черкаської області від 19 лютого 2019 року залишено без змін.
2.4. Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для включення до проміжного ліквідаційного балансу кредиторських вимог Фонду зі сплати капіталізованих платежів. При цьому суд прийняв до уваги доводи апеляційної скарги щодо неправильного визначення позивачем середньої тривалості життя застрахованих осіб, що застосовується для розрахунку капіталізації платежів.
3. Вимоги касаційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів
3.1 У липні 2019 року ДП "Черкаський консервний завод" подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 19 лютого 2019 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 травня 2019 року, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції для перевірки обґрунтованості і реального розміру заявленої позивачем суми для стягнення.
3.2. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для включення до проміжного ліквідаційного балансу страхувальника платежів по 5 потерпілим особам, яким здійснено розрахунок капіталізованих платежів для виплат у майбутньому з відшкодування втраченого заробітку відповідно до вимог Порядку № 765. Так, суди не з`ясували повно та всебічно всіх обставин справи, а саме не перевірили і не врахували ті обставини, що позивач безпідставно витрачає бюджетні кошти, списуючи їх на придбання обладнання для пенсіонерів, а сума заявлених у позові коштів не відповідає дійсним затратам, які покладено в основу капіталізації платежів та не ґрунтується на реальних показниках і потребах осіб, яким Фонд здійснює виплату.
3.3. Також за доводами скаржника, на порушення приписів статті 74, статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) позивач надав суду недостовірні докази, які не були перевірені як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, у зв`язку із чим є необхідність призначити у справі товарознавчу та судово-бухгалтерську експертизу за наданими позивачем бухгалтерськими документами 2018-2019 років.
3.4. Крім того, скаржник зауважив, що ДП "Черкаський консервний комбінат" не є банкрутом і Порядок № 765 не підлягає до застосування в цих правовідносинах, оскільки застосовується виключно до підприємства - банкрута.
4. Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду
4.1. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 30 вересня 2019 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Черкаський консервний комбінат", призначив справу до розгляду в судовому засіданні, а ухвалою від 13 листопада 2019 року справу № 925/1005/18 разом із вказаною касаційною скаргою передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 ГПК України.
4.2. Мотивуючи ухвалу, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав про необхідність відступити від правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постановах від 30 травня 2018 року у справі № 822/1472/17, від 6 червня 2018 року у справі № 811/289/16, від 17 жовтня 2018 року у справі № 822/1544/16 щодо застосування норм права в подібних правовідносинах. Суд вказав, що оскільки процедура припинення діяльності суб`єкта господарювання (юридичної особи) врегульована нормами ЦК України та Господарського кодексу України (далі - ГК України), то і всі вимоги кредиторів (у тому числі вимоги щодо капіталізації платежів) мають розглядатися в межах однієї юрисдикції - господарського суду.
4.3. Ухвалою від 26 листопада 2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла до розгляду справу № 925/1005/18 та призначила її розгляд в судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
5. Позиція інших учасників справи
5.1. Фонд у відзиві на касаційну скаргу заперечив її доводи та просив залишити скаргу без задоволення, зазначивши, що прийняті у справі рішення та постанова є законними та обґрунтованими, а висновки щодо наявності підстав для задоволення позову відповідають фактичним обставинам справи.
5.2. Сторони не скористались процесуальним правом на участь у засіданні суду касаційної інстанції.
6. Фактичні обставини справи, встановлені судами
6.1. Суди попередніх інстанцій установили, що у відомостях, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зазначено, що відповідач - ДП "Черкаський консервний комбінат" перебуває в стані припинення за рішенням власників з 12 липня 2018 року. Головою комісії з припинення юридичної особи призначено Гребенюка Антона Володимировича . Граничним терміном подачі кредиторами вимог до боржника зазначено 12 вересня 2018 року.
6.2. Відповідач у 2001 - 2002 роках відповідно до прикінцевих положень Закону № 1105-XIV передав до Фонду документи по 9 потерпілим від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання для продовження страхових виплат по відшкодуванню втраченого заробітку та наданню соціальних послуг, що підтверджується актами приймання-передачі особових справ потерпілих на виробництві № 320 від 8 листопада 2001 року, № 341 від 29 листопада 2001 року, № 418 від 28 жовтня 2002 року та довідками про розмір втраченого заробітку станом на дату передачі особових справ потерпілих, виданими ДП "Черкаським консервним комбінатом" щодо кожного потерпілого для продовження страхових виплат Фондом.
6.3. На день прийняття рішення про припинення діяльності страхувальника Фонд проводить виплату по відшкодуванню втраченого заробітку по 5 потерпілим, по яких і зроблено розрахунок капіталізованих платежів для їх виплат у майбутньому.
7. Мотиви, з яких виходить Велика Палата Верховного Суду, визначаючи юрисдикцію спору, та застосовані нею положення законодавства
7.1. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи, Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків.
7.2. Частина перша статті 110 ЦК України передбачає, що юридична особа ліквідується: 1) за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; 2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади; 3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.
7.3. Приписами частини восьмої статті 111 ЦК України встановлено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.
7.4. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову, звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи (частина третя статті 112 ЦК України).
7.5. Частиною другою статті 1205 ЦК України встановлено, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним статтею 1200 цього Кодексу, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом. У разі відсутності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для капіталізації платежів, що підлягають сплаті, обов`язок щодо їх капіталізації покладається на ліквідаційну комісію за рішенням суду за позовом потерпілого.
7.6. Разом з тим в Україні запроваджено загальнообов`язкове державне соціальне страхування як систему прав, обов`язків і гарантій, яка передбачає надання соціального захисту, що включає матеріальне забезпечення громадян у разі хвороби, повної, часткової або тимчасової втрати працездатності, втрати годувальника, безробіття з незалежних від них обставин, а також у старості та в інших випадках, передбачених законом, за рахунок грошових фондів, що формуються шляхом сплати страхових внесків власником або уповноваженим ним органом, громадянами, а також бюджетних та інших джерел, передбачених законом (стаття 1 Закону України від 14 січня 1998 року № 16-98ВР "Основи законодавства України про загальнообов`язкове державне соціальне страхування").
7.7. За статтею 6 вказаного закону об`єктом загальнообов`язкового державного соціального страхування є страховий випадок, із настанням якого у застрахованої особи (члена її сім`ї, іншої особи) виникає право на отримання матеріального забезпечення та соціальних послуг, передбачених статтею 25 цього Закону.
7.8. Правові, фінансові та організаційні засади загальнообов`язкового державного соціального страхування, гарантії працюючих громадян щодо їх соціального захисту у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, вагітністю та пологами, від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, охорони життя та здоров`явизначаються Законом № 1105-XIV.
7.9. Відповідно до частини другої статті 1 Закону № 1105-XIV терміни "застрахована особа", "страхувальники" та "роботодавці" вживаються у цьому Законі у значеннях, наведених у Законі України від 8 липня 2010 року № 2464-VI "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" (далі - Закон № 2464-VI).
7.10. Відповідно до статті 4 Закону № 2464-VI платниками єдиного внеску є роботодавці - підприємства, установи та організації, інші юридичні особи, утворені відповідно до законодавства України, незалежно від форми власності, виду діяльності та господарювання, які використовують працю фізичних осіб на умовах трудового договору (контракту) або на інших умовах, передбачених законодавством, чи за цивільно-правовими договорами (крім цивільно-правового договору, укладеного з фізичною особою - підприємцем, якщо виконувані роботи (надавані послуги) відповідають видам діяльності відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), у тому числі філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи зазначених підприємств, установ і організацій, інших юридичних осіб, які мають окремий баланс і самостійно ведуть розрахунки із застрахованими особами. Відповідно до вимог пункту 1 частини другої статті 6 цього Закону платник єдиного внеску зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі нараховувати, обчислювати і сплачувати єдиний внесок.
7.11. За статтею 3 Закону № 1105-XIV соціальне страхування здійснюється за принципами обов`язковості страхування осіб відповідно до видів соціального страхування та можливості добровільності страхування у випадках, передбачених законом; державних гарантій реалізації застрахованими особами своїх прав; обов`язковості фінансування Фондом витрат, пов`язаних із наданням матеріального забезпечення, страхових виплат та соціальних послуг, в обсягах, передбачених цим Законом.
7.12. За змістом статті 11 Закону № 1105-XIVджерелами формування коштів Фонду є, в тому числі, страхові внески страхувальників та застрахованих осіб, а також капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.
7.13. Розділом XI Закону № 1105-XIV передбачено, що підприємства, установи, передають до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України документи, що підтверджують право працівників на страхові виплати, інші соціальні послуги від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, для продовження цих виплат.
7.14. Відповідно обов`язком Фонду є забезпечення фінансування та виплата матеріального забезпечення, страхових виплат і надання соціальних послуг, передбачених цим Законом.
7.15. Порядком № 765 (чинним на момент звернення позивача до суду) було врегульовано здійснення капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності відшкодувати шкоду, заподіяну життю і здоров`ю громадян.