ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/938/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Кріогенсервіс"
на рішення Господарського суду Київської області
(головуючий суддя - Рябцева О.О.)
від 05.09.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Дикунської С.Я.; суддів: Жук Г.А., Мальченко А.О.)
від 25.02.2020
у справі №911/938/19
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Кріогенсервіс"
третя особа ОСОБА_2
про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації,
за участю представників учасників справи:
позивача - Войнова Т.М., Стовба А.В. ;
відповідача - Настасяк О.І., Шлапак С.С.;
третьої особи - Сич Є.Ю. ;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Кріогенсервіс" (далі - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлених протоколами № 11/07 від 07.11.2016, № 38 від 24.04.2017 (п. 4), № 39 від 03.01.2018 (частково), № 39 від 10.01.2018, № 40 від 13.02.2018, № 41 від 12.04.2018 (п. 4 та п. 6), № 42 від 19.12.2018 (п.3) та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених: 08.11.2016, реєстраційна дія № 13391050022000691; 05.01.2018, реєстраційна дія № 13391050023000691; 14.02.2018, реєстраційна дія № 13391050024000691; 13.04.2018, реєстраційна дія № 13391050025000691; 20.12.2018, реєстраційна дія № 13391050026000691 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинені стосовно ТОВ Фірми "Кріогенсервіс".
1.2. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначив, що починаючи з 07.11.2016 іншим учасником товариства ОСОБА_2 було одноосібно зменшено його, ОСОБА_1, частку в статутному капіталі ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 39% до 17,57%, а в подальшому й до 7,85%. Перерозподіл часток учасників відповідача здійснений ОСОБА_2 з грубим порушенням частини 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства" та положень Статуту ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", адже його здійснено шляхом зменшення частки ОСОБА_1 без укладення відповідного правочину про відчуження частки, є незаконним та порушує право ОСОБА_1 на вільне володіння своїм майном (часткою). Позивач наголошував, що не був присутній на загальних зборах 07.11.2016 та про прийняття рішень, відмінних від зазначених у порядку денному, не повідомлявся, а прийняття ОСОБА_2 одноосібно рішень з питань, які не були включені до порядку денного, є грубим порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 та є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлених протоколом № 11/07 від 07.11.2016. Подальші рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколами № 38 від 24.04.2017, № 39 від 03.01.2018, № 39 від 10.01.2018, № 40 від 13.02.2018, № 41 від 12.04.2018, № 42 від 19.12.2018, так само прийняті з грубим порушенням законодавства, з урахуванням незаконного рішення від 07.11.2016 та на підставі незаконно внесених змін до Статуту, що стосуються розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства. Тому позивач вважав, що у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.2016, воно є недійсним з моменту його прийняття, відтак прийняті після 07.11.2016 рішення загальних зборів товариства щодо розміру статутного капіталу та розміру часток учасників також підлягають визнанню недійсними. Крім цього, рішенням загальних зборів від 24.04.2017 так само як і рішенням від 07.11.2016 було збільшено статутний капітал товариства, хоча дане питання не було включено до порядку денного, аналогічно й щодо рішень загальних зборів від 03.01.2018 та від 10.01.2018. Одночасно позивач просив скасувати державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинених на підставі оскаржуваних рішень, оскільки вчинені реєстраційні дії є пов`язаними причинно-наслідковим зв`язком з оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників товариства та є похідними від них.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 05.09.2019 позов задоволено частково.
Суд визнав недійсними такі рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс":
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" за результатами розгляду п. 4 порядку денного, оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018: про затвердження нової редакції статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників; про встановлення, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000, 00 грн та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000, 00 грн; про продовження строку внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та проведення державної реєстрації змін до статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" від 10.01.2018, оформлені протоколом № 39 від 10.01.2018;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" від 13.02.2018, прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5 порядку денного, оформлені протоколом № 40 від 13.02.2018;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлене протоколом № 41 від 12.04.2018 за результатами розгляду п. 4 та частково п. 6 порядку денного, а саме: в частині, щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу;
рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" від 19.12.2018, оформлене протоколом № 42 від 19.12.2018 за результатами розгляду пункту 3 порядку денного частково в частині розміру статутного капіталу та розміру і розподілу часток учасників.
В іншій частині позову відмовлено.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2020 рішення Господарського суду Київської області від 05.09.2019 залишено без змін.
2.3. Господарські суди встановили такі фактичні обставини справи.
29.10.1993 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", а 05.11.2004 державним реєстратором Солом`янської районної у місті Києві державної адміністрації було включено до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про юридичну особу - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" (код 21543199), номер запису 10731200000001508.
За змістом п. 2.1 Статуту ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" (в редакції, затвердженій загальними зборами Учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" (протокол № 18/11 від 18.11.2014), та зареєстрованій державним реєстратором 19.11.2014), учасниками ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
Відповідно до п. 6.1 Статуту ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" (в редакції від 18.11.2014) для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал товариства у розмірі 1 800 000, 00 грн, що розподіляється таким чином: частка ОСОБА_2 складає 61%, що в грошовому еквіваленті становить 1 098 000, 00 грн, кількість голосів - 61; частка ОСОБА_1 складає 39%, що в грошовому еквіваленті становить 702 000, 00 грн, кількість голосів - 39.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленим протоколом № 1 від 20.01.2015, було збільшено розмір статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 1 800 000, 00 грн до 5 400 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: - ОСОБА_2 вносить додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій та/або майновій формі в розмірі 2 196 000, 00 грн; - ОСОБА_1 вносить додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій формі в розмірі 1 404 000, 00 грн.
Внаслідок внесення учасниками ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" додаткових вкладів до статутного капіталу товариства, частки кожного учасника становлять: - частка ОСОБА_2 дорівнює 3 294 000, 00 грн і складає 61% від статутного капіталу; - частка ОСОБА_1 - 2 106 000, 00 грн і складає 39% від статутного капіталу (п. 1 рішення).
Положеннями п. 2 вказаного рішення було вирішено збільшити розмір статутного капіталу товариства в термін до 01.09.2015, а п. 3 - внести зміни до установчих документів в зв`язку із збільшенням розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів їх учасників, виклавши Статут товариства у новій редакції або внести зміни у вигляді додатку "Зміни до Статуту".
З усіх питань учасники товариства голосували "так" одноголосно.
Додатком № 1 - зміни до Статуту, затвердженим протоколом № 1 від 20.01.2015 загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", п. 6.1 ст. 6 викладено в новій редакції: "6.1 Для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал товариства у розмірі 5 400 000, 00 грн, що розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 61%, що в грошовому еквіваленті становить 3 294 000, 00 грн, кількість голосів - 61; частка ОСОБА_1 складає 39%, що в грошовому еквіваленті становить 2 106 000, 00 грн, кількість голосів - 39".
21.01.2015 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", номер запису 13391050020000691.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленим протоколом № 08/20 від 20.08.2015, продовжено строк збільшення статутного капіталу товариства з 1 800 000, 00 грн до 5 400 000, 00 грн до 20.08.2016.
27.09.2016 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з таким порядком денним: 1. Підсумки виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс": протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 2. Затвердження результатів виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс": протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 3. Прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів, виклавши Статут цього товариства в новій редакції.
Загальні збори учасників від 27.09.2016 по першому питанню порядку денного ухвалили прийняти інформацію про внесення додаткових вкладів, а саме: - ОСОБА_2 вніс додатковий вклад в розмірі 3 600 000, 00 грн, ОСОБА_1 не вніс будь-якого майна як додатковий внесок у статутний капітал товариства на виконання рішень загальних зборів учасників (протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015).
Для подальшого вирішення питань порядку денного загальні збори учасників вирішили зробити перерву в роботі до 07.11.2016 та вважати, що цей протокол є повідомленням про проведення загальних зборів учасників, згідно зі статтею 61 Закону України "Про господарські товариства".
Загальні збори учасників будуть продовжувати вирішувати питання порядку денного, а саме: 2. Затвердження результатів виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс": протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 3. Прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів, виклавши Статут цього товариства в новій редакції.
ОСОБА_2 було виконане рішення загальних зборів учасників від 20.01.2015 про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 1 800 000, 00 грн до 5 400 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників та внесено додатковий вклад до статутного капіталу в розмірі 2 196 000, 00 грн, що підтверджується квитанціями ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 10.03.2015 на суму 400 000, 00 грн, від 08.04.2015 на суму 400 000, 00 грн, від 07.08.2015 на суму 126 000, 00 грн, а також актом прийому-передачі обладнання від 20.05.2015 на загальну суму 1 270 000,00 грн.
ОСОБА_1 додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій формі в розмірі 1 404 000, 00 грн не вніс.
07.11.2016 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" за участю учасника товариства ОСОБА_2 (61% голосів) з вищенаведеним порядком денним, на яких було прийнято такі рішення: по-другому питанню порядку денного: 1. Повернути ОСОБА_2 1 404 000, 00 грн; 2. Зменшити розмір статутного капіталу товариства до 3 996 000, 00 грн; 3. Перерозподілити частки учасників відповідно до внесених вкладів наступним чином: учасник ОСОБА_2 - 82,43%, що в становить 3 294 000,00 грн, кількість голосів - 82, 43%; учасник ОСОБА_1 - 17,57%, що становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 17,57%; по-третьому питанню порядку денного: затвердити нову редакцію Статуту товариства та уповноважити голову загальних зборів учасників ОСОБА_3 та секретаря загальних зборів учасників ОСОБА_2 підписати нову редакцію Статуту товариства. Вищезгадані рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016.
08.11.2016 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 13391050022000691.
24.04.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" за участю ОСОБА_2 та ОСОБА_1, на яких, зокрема, було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: вкладів ОСОБА_2 та ОСОБА_1, у термін до 29.12.2017, що оформлено протоколом № 38 від 24.04.2017 (п. 4 порядку денного). Позивач голосував проти цього рішення - п. 4 порядку денного.
03.01.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" за участю ОСОБА_2 та ОСОБА_1, на яких по першому питанню порядку денного було прийнято рішення про затвердження нової редакції Статуту товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників. Встановлено, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000, 00 грн та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000, 00 грн. Продовжено строк внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства. Вказані рішення оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018 загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" (п. 1 порядку денного).
05.01.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 13391050023000691.
Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленими протоколом № 39 від 10.01.2018, зобов`язано ОСОБА_1 надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів та підтверджено чинність нової редакції Статуту товариства, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників від 03.01.2018.
Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленими протоколом № 40 від 13.02.2018: 1. Обрано голову загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_3 ; 2. Обрано секретаря загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_2 ; 3. Прийнято інформацію, що ОСОБА_1 не виконав рішення загальних зборів учасників товариства про надання письмових пояснень в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів в статутний капітал ТОВ Фірма "Кріогенсервіс"; 4. Зменшено розмір статутного капіталу з 10 000 000, 00 грн до 8 945 000, 00 грн та перерозподілено частки учасників товариства наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 92,15%, що в грошовому еквіваленті становить 8 243 000, 00 грн, кількість голосів - 92,15; частка ОСОБА_1 складає 7,85%, що в грошовому еквіваленті становить 702 000, 00 грн, кількість голосів - 7,85; 5. Затверджено нову редакцію Статуту товариства.
14.02.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 13391050024000691.
Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленими протоколом № 41 від 12.04.2018, зокрема, збільшено розмір статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 8 945 000,00 грн до 16 200 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: частку в статутному капіталі ОСОБА_2 збільшено на 6 685 300,00 грн, тобто збільшено до 14 928 300,00 грн; частку в статутному капіталі ОСОБА_1 збільшено на 569 700,00 грн, тобто збільшено до 1 271 700,00 грн; збільшено розмір статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників товариства у термін до 20.12.2018. (п. 4 порядку денного) та надано дозвіл на підписання протоколу Загальних зборів голові Загальних зборів учасників ОСОБА_3 та секретарю Загальних зборів учасників ОСОБА_2, а також надано дозвіл директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу та затвердженням скороченого найменування товариства зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління, з наданням йому усіх повноважень по здійсненню необхідних для цього юридичних дій, а саме: право представляти інтереси товариства в державних органах, банківських установах з правом підпису від імені товариства (учасників) без довіреності; право залучати для здійснення процедури державної реєстрації змін інших фізичних або юридичних осіб (уповноважених осіб) (п. 6 порядку денного). Позивач голосував проти вказаних рішень, прийнятих по п. 4, п. 6 порядку денного.
13.04.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", зміна скороченого найменування; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 13391050025000691.
Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформленими протоколом № 42 від 19.12.2018, зокрема, за результатами розгляду п. 3 порядку денного було вирішено внести зміни до статуту ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Позивач не був присутній на зборах учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", які відбулися 19.12.2018.
20.12.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", зміна органу управління; інші зміни; номер запису 13391050026000691.
2.4.1. Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійними рішень загальних учасників зборів ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" від 07.11.2016, суди попередніх інстанцій виходили з того, що такі рішення, а саме: про повернення ОСОБА_2 1 404 000, 00 грн; зменшення розміру статутного капіталу товариства; перерозподіл часток учасників, були прийняті з питань, не включених до порядку денного. Крім того, статутом товариства не було встановлено, що внесення учасниками додаткових внесків впливає на розмір їх частки у статутному капіталі чи має наслідком перерозподіл розміру часток у статутному капіталі.
При цьому суд апеляційної інстанції врахував правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15, згідно з якою за відсутності в установчих документах товариства з обмеженою відповідальністю конкретних положень щодо зазначених питань, зміна вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки в статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства.
Щодо питання про зменшення рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" розміру частки позивача у статутному капіталі відповідача без його згоди суд апеляційної інстанції також послався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах від 27.02.2018 у справі № 918/92/17 та від 19.06.2019 у справі № 916/2005/18, відповідно до якої надання можливості одному з учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства.
2.4.2. Вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017 (п. 4), яким збільшено розмір статутного капіталу товариства з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме, вкладів ОСОБА_2 та ОСОБА_1, до 29.12.2017, суди попередніх інстанцій також задовольнили, оскільки згадане рішення прийняте за результатами розгляду п. 4 порядку денного - розгляд питання щодо стану статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" та подальші напрямки розвитку компанії, тобто питання щодо збільшення статутного капіталу не було включено до порядку денного, що відповідно до частини 4 статті 43 Закону України "Про господарські товариства" стало безумовною підставою для визнання рішення з цього питання недійсним.
2.4.3. Оскільки рішення загальних зборів від 03.01.2018 про затвердження нової редакції статуту товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 3 996 000,00 грн до 10 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників прийнято на підставі незаконних рішень від 07.11.2016 про зменшення статутного капіталу та від 24.04.2017 про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", то суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що вимоги позивача про: визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 39 від 03.01.2018, якими затверджено нову редакцію статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників; встановлено, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000, 00 грн та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000, 00 грн; продовжено строк внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та вирішено провести державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства, - також підлягають задоволенню.
2.4.4. З огляду на те, що рішенням загальних зборів від 10.01.2018 було підтверджено редакцію Статуту, затверджену рішенням, оформленим протоколом № 39 від 03.01.2018, яке визнано судом недійсним, то господарські суди дійшли висновку, що позовні вимоги про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" від 10.01.2018, оформлених протоколом № 39 про зобов`язання ОСОБА_1 надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно, про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів та підтверджено чинність нової редакції Статуту товариства, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників від 03.01.2018, - також підлягають задоволенню.
2.4.5. Щодо позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів від 13.02.2018, то суди попередніх інстанцій встановили таке.
Оскільки позивачем не доведено факту порушення оспорюваними рішеннями (п.1 та п. 2 протоколу) його прав та охоронюваних законом інтересів, зазначені рішення прийнято з дотриманням кворуму, що відповідає вимогам статті 59 Закону України "Про господарські товариства", статті 98 Цивільного кодексу України, то господарські суди вважали відсутніми правові підстави підстав для визнання недійсними цих рішень.
Щодо рішення, прийнятого за п. 3 порядку денного вищезгаданих зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", яким прийнято інформацію, що ОСОБА_1 не виконав рішення загальних зборів учасників товариства про надання письмових пояснень в термін до 12.02.2018 включно, про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів в статутний капітал ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", то суди попередніх інстанцій зазначили, що оскільки судом визнано недійсним рішення від 10.01.2018 загальних зборів в частині зобов`язання позивача надати вказані пояснення, а також рішення загальних зборів про зміну статутного капіталу, це рішення порушує права позивача, а отже позовні вимоги в цій часині підлягають задоволенню.
Також суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень, прийнятих за результатами розгляду п. 4 та п. 5 (похідна вимога) порядку денного зборів від 13.02.2018 підлягають задоволенню, адже ними було змінено розмір статутного капіталу та в черговий раз перерозподілено частки учасників (п. 4) й порушено частину 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства", а також затверджено нову редакцію Статуту товариства (п. 5) й розмір статутного капіталу змінений з урахуванням незаконних змін до Статуту.
2.4.6. Позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів від 12.04.2018 з питання 4 порядку денного, яким було збільшено розмір статутного капіталу ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" з 8 945 000, 00 грн до 16 200 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: частку в статутному капіталі ОСОБА_2 збільшено на 6 685 300, 00 грн, тобто збільшено до 14 928 300, 00 грн; частку в статутному капіталі ОСОБА_1 збільшено на 569 700, 00 грн, тобто збільшено до 1 271 700, 00 грн; збільшено розмір статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників товариства у термін до 20.12.2018, суди попередніх інстанцій задовольнили з огляду на те, що цим рішенням розмір статутного капіталу також був змінений з урахуванням незаконних змін до Статуту, а перерозподілом часток порушено частину 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства".
Щодо питання 6 порядку денного, яким надано дозвіл на підписання протоколу цих зборів голові зборів ОСОБА_3 та секретарю загальних зборів ОСОБА_2, а також надано дозвіл директору товариства ОСОБА_2 . на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із затвердженням скороченого найменування товариства та реєстрацію зазначених зміни у всіх необхідних органах влади та управління, то господарські суди зазначили, що такі рішення не порушують прав позивача, а отже відсутні підстави для визнання їх недійсними
Разом з тим вимоги про визнання недійсним рішення з п. 6 порядку денного згаданих загальних зборів від 12.04.2018, в частині надання дозволу директору товариства Защенкову С.Г. на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління, суди визнали похідними від задоволених судом позовних вимог, у зв`язку з чим дійшли висновку відповідно про їх задоволення.
2.4.7. Позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 42 від 19.12.2018 та прийнятого за результатами розгляду п. 3 порядку денного, суди попередніх інстанцій визнали необґрунтованими за винятком пунктів Статуту, якими встановлено розмір статутного капіталу, розмір і розподіл часток учасників, які підлягають задоволенню.
2.4.8. Позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених: 08.11.2016, реєстраційна дія № 13391050022000691; 05.01.2018, реєстраційна дія № 13391050023000691; 14.02.2018, реєстраційна дія № 13391050024000691; 13.04.2018, реєстраційна дія № НОМЕР_1 ; 20.12.2018, реєстраційна дія № НОМЕР_2 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинені відносно ТОВ Фірма "Кріогенсервіс", суди попередніх інстанцій визнали такими, що не підлягають задоволенню, оскільки такі дії мають вчинятись виключно за заявою заявника на підставі відповідного судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 05.09.2019 та постановою Північного апеляційного господарського від 25.02.2020, ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог, ухвалити нове, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Враховуючи положення пунктів 1-3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій в частині задоволених позовних вимог неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права.
Узагальнені доводи касаційної скарги:
-суди попередніх інстанцій безпідставно застосували до спірних правовідносин правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 918/92/17 та від 19.06.2019 у справі № 916/2005/18. У даній справі два учасника товариства одноголосно прийняли рішення та взяли на себе обов`язок збільшити статутний каптал товариства пропорційно розміру своїх часток, а зменшення розміру частки позивача відбулось після невиконання останнім рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу, за яке він сам проголосував. Відтак, скаржник вважає, що наявні підстави для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду;
-скаржник вважає, що наявні підстави для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 916/2005/18 щодо вирішення питань, не включених до порядку денного. Так, скаржник наполягає, що для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Також відповідач наполягає на тому, що позивач знав та розумів, що питання щодо затвердження результатів виконання рішень загальних зборів по збільшенню статутного капіталу на загальних зборах 07.11.2016 включатиме в себе питання про зменшення розміру статутного капіталу, в разі невиконання одним з учасників свого обов`язку протягом встановленого загальними зборами строку, тим більше, що відповідно до законодавства та статуту, загальні збори зобов`язані прийняти одне із рішень, серед яких, зокрема, оголошення товариством зменшення свого статутного капіталу з внесенням відповідних змін до статуту;