ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 912/116/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
за участю секретаря судового засідання: Мартинюк М. О.,
за участю представників:
позивача - Якименка О. В. (адвоката),
відповідача 1 - не з`явився,
відповідача 2 - Макарчука Л. Л.,
третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - не з`явився,
третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019 (колегія суддів: Іванов О. Г., Дармін М. О., Кощеєв І. М.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Плюс"
до 1) Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області, 2) Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроКом", 2) Державного підприємства "СЕТАМ"
про визнання недійсними результатів електронних земельних торгів,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У січні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Плюс" (далі - ТОВ "Агроцентр-Плюс") звернулося до Господарського суду Кіровоградської області із позовом до Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (далі - ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області) та Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру" (далі - ДП "Центр державного земельного кадастру") про визнання недійсними результатів електронних земельних торгів (далі - спірні електронні торги) (у формі аукціону № 15117), проведених 29.12.2018 о 09 год 00 хв організатором земельних торгів ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області, виконавцем ДП "Центр державного земельного кадастру", місце проведення: електронний майданчик Державного підприємства "Сетам" https://setam.net.ua/auctions, з продажу права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення державної власності, розташованих на території Щасливської сільської ради (за межами населеного пункту) Олександрійського району Кіровоградської області, цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, лотів № 29375, № 29376 та № 29377, викладених у формі:
- протоколу № 411 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,9999 га кадастровий номер 3520386700:02:000:9114 (реєстраційний номер лота 340);
- протоколу № 412 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 15,5000 га кадастровий номер 3520386700:02:000:9117 (реєстраційний номер лота 338);
- протоколу № 413 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9115 (реєстраційний номер лота 339).
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що виконавць електронних земельних торгів не дотримав вимог, передбачених у пунктах 18, 23, 25 Порядку реалізації пілотного проекту з проведення електронних земельних торгів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.06.2017 № 688 (далі - Порядок). Зокрема, щодо підготовки та порядку проведення земельних торгів, оскільки, на думку позивача, порушено право ТОВ "Агроцентр-Плюс" на участь в спірних електронних торгах у формі аукціону № 15117 із продажу права оренди земельних ділянки сільськогосподарського призначення державної власності. При цьому позивач зазначає, що під час відчуження права оренди земельних ділянок на спірних електронних торгах не додержано вимог статті 203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання недійсними результатів цих торгів.
2. Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2019 у справі № 912/116/19 відмовлено у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд установивши додержання вимог Порядку та інших норм законодавства під час проведення спірних електронних торгів, а також дотримання прав і законних інтересів позивача, дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
2.3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі № 912/116/19 скасовано рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2019. Ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Агроцентр-Плюс" задоволено. Визнано недійсними результати електронних земельних торгів (у формі аукціону № 15117), проведених 29.12.2018 о 09 год 00 хв організатором земельних торгів ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області, виконавцем ДП "Центр державного земельного кадастру", місце проведення: електронний майданчик Державного підприємства "Сетам" http://setam.net.ua/aictions, з продажу права оренди на земельні ділянки сільськогосподарського призначення державної власності, які розташовані на території Щасливської сільської ради (за межами населеного пункту) Олександрійського району Кіровоградської області, з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, лотів № 29375, № 29376 та № 29377, викладених у формі: протоколу № 411 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,9999 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9114 (реєстраційний номер лота 340); протоколу № 412 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 15,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9117 (реєстраційний номер лота 338); протоколу № 413 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9115 (реєстраційний номер лота 339).
2.4. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позовні вимоги, апеляційний господарський суд зазначив, що подача повторної заявки - це право позивача, а питання щодо повторної подачі заявки взагалі не має жодного значення, оскільки не спростовує факту протиправної відмови виконавця земельних торгів у прийнятті заявок ТОВ "Агроцентр-Плюс" на участь у земельних торгах з продажу права оренди земельних ділянок, надісланих 20.12.2018 о 12 год 24 хв. Крім того, за висновком апеляційного господарського суду, суд першої інстанції неправильно розтлумачив пункт 7 статті 137 Земельного кодексу України та пункт 18 Порядку. А тому зазначені порушення безпосередньо вплинули на право позивача на участь у проведенні земельних торгів та, як наслідок, на результати електронних торгів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі № 912/116/19, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернулося ДП "Центр державного земельного кадастру" із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019, а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2019 у справі № 912/116/19 залишити в силі.
3.2. В обґрунтування касаційної скарги ДП "Центр державного земельного кадастру" зазначає, що постанову апеляційного господарського суду ухвалено із порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Зокрема, на думку скаржника, апеляційний господарський суд неправильно застосував положення статей 137, 138 Земельного кодексу України, пунктів 20, 23, 25 Порядку та порушив вимоги статей 41, 45, 75, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. Також скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд всупереч нормам процесуального права не дослідив відповідного суб`єктного складу сторін спору. При цьому на думку ДП "Центр державного земельного кадастру", очевидним є те, що суд першої інстанції правомірно установив факт того, що позивачем не доведено факту подання заявки після виправлення помилок, а суд апеляційної інстанції безпідставно залишив дану обставину поза увагою.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Агроцентр-Плюс" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду залишити без змін. Зокрема, ТОВ "Агроцентр-Плюс" зазначає, що позивач як учасник торгів, права якого були порушені через недотримання організатором та виконавцем порядку проведення цих торгів, не позбавлений права звернутися до суду для захисту такого права у загальному порядку, у такий спосіб як визнання правочину недійсним. Також ТОВ "Агроцентр-Плюс" вважає доводи скаржника про відсутність документів, які підтверджували повноваження директора ТОВ "Агроцентр-Плюс" на участь у земельних торгах, такими, що не відповідають обставинам справи, оскільки повноваження директора ТОВ "Агроцентр-Плюс" були підтверджені відповідними документами. Крім того, на думку ТОВ "Агроцентр-Плюс" питання щодо повторної подачі заявки взагалі не має жодного значення, оскільки не спростовує факту протиправної відмови виконавця земельних торгів у прийняті заявок ТОВ "Агроцентр-Плюс" на участь у земельних торгах. На думку ТОВ "Агроцентр-Плюс", позовні вимоги не стосувалися визнання недійсним Договору оренди землі, ТОВ "УкрАгроКом" фактично залучено до участі у справі, тому відсутні підстави для скасування постанови апеляційного господарського суду.
4. Розгляд касаційної скарги та встановлені судами обставини справи
4.1. 08.02.2020 набрали чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України, внесені згідно із Законом України від 15.01.2020 N 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ". За змістом пункту 2 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" зазначеного Закону касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
4.2. Ухвалою Верховного Суду від 24.02.2020 (колегія суддів: Багай Н. О. - головуючий, Дроботова Т. Б., Зуєв В. А.) відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Центр державного земельного кадастру" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі № 912/116/19.
4.3. Ухвалами Верховного Суду від 02.04.2020, від 14.05.2020, від 04.06.2020 розгляд касаційної скарги ДП "Центр державного земельного кадастру" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.2019 у справі № 912/116/19 відкладався у зв`язку з клопотаннями ТОВ "Агроцентр-Плюс" про відкладення розгляду касаційної скарги у цій справі та з метою дотримання прав та інтересів учасників справи. Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду справи № 912/116/19 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій і вирішення справи, з метою забезпечення своєчасного судового захисту з урахуванням положень постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (з урахуванням внесених змін).
4.4. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 05.06.2020 № 29.3-02/979 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 912/116/19 у зв`язку із запланованою відпусткою судді Зуєва В. А.
4.5. Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 05.06.2020 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуючий, Дроботова Т. Б., Чумак Ю. Я.
4.6. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до наказів ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області від 15.11.2018 № 963, № 964, № 968 прийнято рішення про проведення електронних земельних торгів у формі аукціону з продажу права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення державної власності, розташованих на території Щасливської сільської ради (за межами населеного пункту) Олександрійського району Кіровоградської області, цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 15,500 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9117; площею 14,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9115; площею 14,9999 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9114.
4.7. 20.12.2018 ТОВ "Агроцентр-Плюс" подало заяви про участь в електронних земельних торгах, які мали відбутися 29.12.2018 о 09 год 00 хв, із продажу права оренди земельної ділянки площею 15,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9117 (лот № 338); площею 14,5000 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9115 (лот № 339); площею 14,9999 га, кадастровий номер 3520386700:02:000:9114 (лот № 340); Разом із заявами про участь в електронних земельних торгах ТОВ "Агроцентр-Плюс" подало документи, що підтверджують сплату реєстраційного та гарантійного внесків, що не заперечується сторонами.
4.8. ТОВ "Агроцентр-Плюс" 20.12.2018 від виконавця торгів отримало повідомлення про реєстрацію зазначених заяв на участь в електронних земельних торгах. При цьому позивач зазначає, що 26.12.2018 в особистому кабінеті в розділі "Повідомлення" виявив, що ДП "Центр державного земельного кадастру" надіслало ТОВ "Агроцентр-Плюс" повідомлення про відхилення заявок на участь в електронних земельних торгах із продажу права оренди цих земельних ділянок.
Причиною з якої відхилено заявки позивача зазначено: "в закладці "Інші документи" потрібно прикріпити один PDF-файл, що містить всі правовстановлюючі документи юридичної особи, а саме: довідку ЄДРПОУ, довідку платника ПДВ, виписку з реєстру юридичних осіб, статут, наказ про призначення директора". За доводами позивача, під час формування заявок на участь в електронних торгах ТОВ "Агроцентр-Плюс" зазначену інформацію надавало і долучало необхідні документи. Без долучення цих документів в одному PDF-файлі заявки взагалі не були би сформовані та не могли бути подані.
4.9. 26.12.2018 (за два дні до початку проведення спірних електронних земельних торгів) в особистому кабінеті позивача у розділі "Заявки на участь у торгах" була розміщена інформація про те, що учасник № 5 (ТОВ "Агроцентр-Плюс") "очікує підтвердження" та "очікує початку" електронних земельних торгів.
До початку проведення спірних електронних земельних торгів виконавець так і не надіслав ТОВ "Агроцентр-Плюс" аукціонні вхідні квитки для участі в цих торгах, у зв`язку з чим позивач не мав можливості подати вхідні квитки до своїх заяв, через що його заявки були відхилені. Тому позивач не зміг прийняти участь в спірних електронних торгах з продажу права оренди земельних ділянок.
4.10. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 29.12.2018 о 09 год 00 хв проведено спірні електронні торги. Результати цих торгів з продажу права оренди викладені у формі:
- протоколу № 411 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,9999 га кадастровий номер 3520386700:02:000:9114 (реєстраційний номер лота 340);
- протоколу № 412 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 15,5000 га кадастровий номер 3520386700:02:000:9117 (реєстраційний номер лота 338);
- протоколу № 413 проведення електронних торгів на земельну ділянку площею 14,5000 га кадастровий номер 3520386700:02:000:9115 (реєстраційний номер лота 339).
4.11. Відповідно до протоколу проведення електронних торгів за № 411 участь у торгах з продажу права оренди земельної ділянки, кадастровий номер 3520386700:02:000:9114, взяли четверо учасників, найбільша цінова пропозиція була запропонована учасником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроком" (далі - ТОВ "Украгроком"); позивач - учасник № 5 участі у проведенні електронних торгів не приймав. Аналогічною є ситуація за протоколами № 412, № 413. Із переможцем - ТОВ "Украгроком" укладено Договори оренди землі. У довідці ТОВ "Украгроком" від 01.04.2019 № 61 зазначено про обсяг і вартість робіт, виконаних третьою особою на зазначених ділянках.
4.12. З огляду на викладене, вбачається, що виконавцем електронних земельних торгів за лотами № 338, № 339, № 340 є ДП "Центр державного земельного кадастру" в особі Кіровоградської регіональної філії. Організатором за лотами №№ 338, 339, 340 є ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області. Оператором системи електронних земельних торгів як ліцитатором земельних торгів є ДП "Сетам".
4.13. Ці обставини і стали підставою для звернення ТОВ "Агроцентр-Плюс" із відповідним позовом у цій справі.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
5.2. Предметом позову у справі є вимога ТОВ "Агроцентр-Плюс" до ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області та ДП "Центр державного земельного кадастру" про визнання недійсними результатів спірних електронних торгів.
5.3. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.
Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Отже, наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.