ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/1151/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г.,
за участі секретаря судового засідання Купрейчук С.П.
за участю представників:
Кредитор ( Представник ПАТ "Мостобуд") -Чубар Т.М.( ордер ЧК №128066 від 15.04.2020)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"
на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019
(Суддя - Лабунська Т.І.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019
(Колегія суддів: Миханюк М.В. - головуючий, Павлюк І.Ю., Коломис В.В.)
у справі
за заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глоінвест"
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1151/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глоінвест", м. Вінниця.
2. Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
3. Ухвалою суду від 03.11.2016 року задоволено частково заяви ПАТ "Альфа-Банк" від 16.10.2015 року та від 02.11.2016 року про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника і включення їх до реєстру вимог кредиторів.
4. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.02.2018 ухвалу господарського суду Вінницької області від 03.11.2017 року залишено без змін.
5. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду постанову апеляційної інстанції від 12.02.2018 та ухвалу суду першої інстанції від 03.11.2016 в частині затвердження вимог кредитора ПАТ "Альфа-Банк" скасовано, а справу передано до господарського суду Вінницької області на новий розгляд додаткових вимог ПАТ "Альфа-Банк".
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
6. Ухвалою господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 року заяву ПАТ "Альфа-Банк" № б/н від 16.10.2015 з додатковими вимогами до боржника задоволено частково. Визнано грошові вимоги ПАТ "Альфа-Банк" до ТОВ "Глоінвест" в сумі 6090-00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір за подачу заяви про порушення провадження у справі про банкрутство). Відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Альфа-Банк" № б/н від 02.11.2016 р. Відмовлено у визнанні вимог ПАТ "Альфа-Банк" до ТОВ "Глоінвест" в сумі 115 062 505, 23 грн. (52 191 149,53 грн. + 62 871 355,70 грн.). Судовий збір в сумі 2436,00 грн. покладено на кредитора ПАТ "Альфа-Банк".
7. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 залишено без змін.
8. Рішення судів попередніх судових інстанцій мотивовані тим, що з урахуванням ст. ст. 1, 2, 23 Закону про банкрутство, вказівок викладених в Постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у даній справі, враховуючи Постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 310/11534/13-ц, рішення господарського суду міста Києва від 30.12.2013 у справі № 910/17195/13 та зважаючи на факт вимоги про дострокове повернення кредиту та те, що діюче законодавство не передбачає стягнення курсової різниці з боржника після прийняття відповідного рішення суду, повторне звернення із додатковими вимогами до боржника, які вже визнані судом і ґрунтуються на одному і тому самому судовому рішенні є такими, що суперечать Закону про банкрутство, а тому суди попередніх інстанцій дійшли до висновку що у визнанні додаткових вимог ПАТ "Альфа-Банк" до ТОВ "Глоінвест" в загальній сумі 115 062 505,23 грн. слід відмовити, відповідно відмовити у задоволенні заяви від 02.11.2016. та частково відмовити у задоволенні заяви від 16.10.2015 і задовольнити лише в частині визнання вимог щодо витрат на судовий збір за подачу заяви про порушення провадження у справі про банкрутство в сумі 6090,00 грн. - 1 черга. Крім того, витрати в сумі 2436,00 грн. на сплату судового збору за подачу заяви з додатковими вимогами до боржника покласти на заявника ПАТ "Альфа-Банк".
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
9. До Верховного Суду від Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 і ухвалити нове рішення про визнання додаткових вимог Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" у сумі 115 062 505, 23 грн.
10. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги наведено наступні доводи:
10.1. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували приписи ст. ст. 1048 ЦК України та неналежним чином дослідили зібрані докази у справі.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
11. До Верховного Суду не надходили відзиви на касаційну скаргу.
Провадження справи у Верховному Суді
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/1151/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Жуков С.В., суддя - Ткаченко Н.Г., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.10.2019.
13. Ухвалою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 18.10.2019 відкрито касаційне провадження у справі №902/1151/15 за касаційною скаргою ПАТ "Альфа-Банк" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 (в частині відмови у задоволенні додаткових грошових вимог ПАТ "Альфа-Банк" у сумі 115062505,23 грн.) у вказаній справі; призначено до розгляду касаційну скаргу на 13.11.2019 у відкритому судовому засіданні.
14. Ухвалою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 13.11.2019 відкладено розгляд касаційної скарги ПАТ "Альфа-Банк" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 (в оскаржуваній частині) у справі №902/1151/15 на 27.11.2019 год.
15. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 18.11.2019 у зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. визначено колегію суддів суду касаційної інстанції для розгляду справи № 902/1151/15 у складі: Жукова С.В. - головуючого, Ткаченко Н.Г., Пєскова В.Г.
16. 25.11.2019 до Касаційного господарського суду від ПАТ "Альфа-Банк" надійшла заява про відвід суддів.
17. Ухвалою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 27.11.2019 заяву ПАТ "Альфа-Банк" про відвід суддів Жукова С.В. та Ткаченко Н.Г. визнано необґрунтованою. Зупинено касаційне провадження у справі №902/1151/15 за касаційною скаргою ПАТ "Альфа-Банк" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 до вирішення питання про відвід суддів Касаційного господарського суду Жукова С.В. та Ткаченко Н.Г. у даній справі.
18. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.11.2019 відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Альфа-Банк" про відвід суддів Жукова С. В. і Ткаченко Н. Г. у справі № 902/1151/15.
19. Ухвалою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 02.12.2019 поновлено провадження у справі № 902/1151/15 за касаційною скаргою ПАТ "Альфа-Банк" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 (в частині відмови у задоволенні додаткових грошових вимог ПАТ "Альфа-Банк" у сумі 115062505,23 грн.) у даній справі, розгляд справи призначено на 11.12.2019 о 12:50 год. у відкритому судовому засіданні.
20. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.12.2019 провадження у справі № 902/1151/15 за касаційною скаргою ПАТ "Альфа-Банк" зупинено до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №912/1120/16 та ухвалення у вказаній справі судового рішення.
21. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.05.2020 поновлено касаційне провадження у справі № 902/1151/15 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 12.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 у даній справі; призначено до розгляду касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на 10 червня 2020 року у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду.
Позиція Верховного Суду
22. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача та пояснення представника учасника справи, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла до висновку про необхідність відмовити у задоволенні касаційної скарги з наступних підстав.
23. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
24. Щодо доводу касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували приписи ст. ст. 1048 ЦК України та неналежним чином дослідили зібрані докази у справі, колегія суддів зазначає наступне.
25. Вказаний довід касаційної скарги мотивований тим, що суди попередніх інстанцій не врахували обставини, що відповідно до умов Договору відкриття кредитної лінії № 128/11, проценти нараховуються протягом усього строку користування кредитом та до повного погашення заборгованості.
26. Судами попередніх інстанцій встановлені наступні фактичні обставини справи:
- 08.09.2011 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Глоінвест" було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 128/11 з відповідними змінами та доповненнями. Рішенням господарського суду м. Києва від 30.12.2013 року по справі № 910/17195/13 позов ПАТ "Альфа-Банк" задоволено та стягнуто солідарно з ТОВ "Глоінвест" та ПАТ "Мостобуд" заборгованість за вищевказаним кредитним договором. Враховуючи, що рішення суду не виконане та заборгованість не погашена, кредитор продовжив нарахування процентів за користування кредитом та штрафних санкцій, за прострочення їх сплати. А тому просив визнати додаткові грошові вимоги на загальну суму 52 418 073, 92 грн.
- Рішенням господарського суду м. Києва від 30.12.2013 року встановлено факт вимоги про дострокове повернення кредиту: "Як свідчать матеріали справи та не заперечується сторонами, 07.08.2013 р. позивачем було направлено на адресу як позичальника, так і поручителя за Договором поруки лист № 62257-11-б/б від 06.08.2013 р. з вимогою повернути у строк не більше 10 календарних днів з дати направлення відповідної вимоги суму наданого кредиту та заборгованості по сплаті процентів. Таким чином, в силу положень ст. 11.6 Кредитного договору у позичальника виник обов`язок в строк до 17.08.2013 р. повернути суму кредиту та несплачені проценти позивачу".
- 16.10.2015 року до суду надійшла заява ПАТ "Альфа-Банк", м. Київ з додатковими грошовими вимогами до боржника ТОВ "Глоінвест", м. Вінниця (т. 2, а.с. 4).
- В заяві повідомлено, що додатково до вимог, заявлених у заяві про порушення провадження у справі про банкрутство та визнаних судом ПАТ "Альфа-Банк" має вимоги до боржника на суму 52 418 073, 92 грн., з них: заборгованість по процентам за користування кредитом з 04.10.2015 року по 30.09.2015 року - 1 120 791, 73 доларів США та 23 035 729, 98 грн.; заборгованість по пені за прострочення сплати процентів з березня 2015 року по серпень 2015 року - 129 631,81 доларів США та 2 784 750,51 грн., судовий збір за подачу заяви про порушення провадження у справі про банкрутство - 6090,00 та 2436,00 грн. судовий збір за подачу заяви про визнання додаткових грошових вимог.