ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 червня 2020 року
м. Київ
Справа № 922/5140/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Державного підприємства "Лозівський кінний завод №124" арбітражного керуючого Гнатченка Петра Миколайовича
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020
у справі № 922/5140/14
за заявою Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"
до Державного підприємства "Лозівський кінний завод № 124",
про визнання банкрутом,-
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.02.2015 порушено провадження у справі у справі №922/5140/14 про банкрутство ДП "Лозівський кінний завод № 124", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рибаченко М.П., призначено попереднє засідання.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.05.2015 у справі №922/5140/14 затверджено реєстр вимог кредиторів ДП "Лозівський кінний завод №124".
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.06.2018 у справі №922/5140/14 розпорядником майна ДП "Лозівський кінний завод № 124" призначено арбітражного керуючого Гнатченка П.М.
19.11.2019 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України звернулось до господарського суду Харківської області з клопотанням, в якому просило здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № 922/5140/14 - Міністерство аграрної політики та продовольства на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.11.2019 у справі №922/5140/14 (суддя Усатий В.О.) у задоволенні клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України у справі №922/5140/14 відмовлено.
Ухвалюючи зазначене рішення, суд першої інстанції, посилаючись на приписи ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, виходив з того, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України не є кредитором чи боржником по справі, не є учасником відносин щодо яких виник спір.
Разом з тим, місцевий господарський суд вказав на те, що обставини, на які посилається Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, яке є органом управління ДП "Лозівський кінний завод №124", будуть враховані судом в подальшому під час розгляду даної справи.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020 (колегія суддів: Тарасова І.В.- головуючий, Білоусова Я.О., Пуль О.А.) ухвалу господарського суду Харківської області від 22.11.2019 у справі №922/5140/14 скасовано.
Клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про здійснення процесуального правонаступництва задоволено. Замінено учасника провадження у справі №922/5140/14 - Міністерство аграрної політики та продовольства України (код ЄДРПОУ 37471967) на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (код ЄДРПОУ 37508596).
За висновком апеляційного суду, ухвала господарського суду першої інстанції про відмову у задоволенні клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України у справі №922/5140/14 про здійснення процесуального правонаступництва прийнята при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Водночас, ухвалюючи рішення про здійснення процесуального правонаступництва, суд апеляційної інстанції виходив з приписів норм ст. 104 ЦК України, ст. 52 ГПК, ст.ст. 43, 96 Кодексу України з процедур банкрутства в їх сукупності, а також того, що постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 "Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади", Міністерство аграрної політики та продовольства України реорганізовано шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, а останнє прийняло до своєї сфери управління цілісний майновий комплекс ДП "Лозівський кінний завод № 124".
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, розпорядник майна ДП "Лозівський кінний завод №124" - арбітражний керуючий Гнатченко П.М. звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2019 у справі №922/5140/14.
Підставами для скасування оскаржуваної постанови заявник касаційної скарги зазначає, що судом апеляційної інстанції було неправильно застосовано норми матеріального права - п. 8 ст. 4, ст. ст. 10, 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що призвело до порушення норм процесуального права - ст. 52 ГПК України.
Пославшись на те, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Міністерство аграрної політики та продовольства України (код ЄДРПОУ 37471967) з 17.09.2019 знаходиться в стані припинення, розпорядник майна боржника у касаційній скарзі зазначає, що на момент звернення до суду 19.11.2019 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України не було засновником (учасником) ДП "Лозівський кінний завод № 124".
При цьому, заперечуючи висновки апеляційного суду про припинення юридичної особи - Міністерства аграрної політики та продовольства шляхом її приєднання до іншої юридичної особи - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, заявник касаційної скарги посилається на норми п. 8 ст. 4, ст. ст. 10, 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якими визначено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.
Крім того, розпорядник майна боржника у касаційній скарзі посилається на те, що апеляційним судом не було враховано правову позицію Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17, відповідно до якої аналіз норм ст. ст. 106, 107 ЦК України, ст. 56-58 ГК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" дає підстави стверджувати, що передавальний акт для забезпечення обліку прав та обов`язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги розпорядника майна ДП "Лозівський кінний завод №124" - арбітражного керуючого Гнатченко П.М. у справі № 922/5140/14 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Банасько О.О., Огороднік К.М.), що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 02.04.2020.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.04.2020 у справі № 922/5140/14 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою розпорядника майна Державного підприємства "Лозівський кінний завод №124" арбітражного керуючого Гнатченка Петра Миколайовича та додані до неї матеріали на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020 у справі № 922/5140/14 ; призначено розгляд справи за касаційною скаргою розпорядника майна Державного підприємства "Лозівський кінний завод №124" арбітражного керуючого Гнатченка Петра Миколайовича у відкритому судовому засіданні на 20.05.2020 на 10:00.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/5140/14 розгляд справи № 922/5140/14 за касаційною скаргою розпорядника майна ДП "Лозівський кінний завод №124" - арбітражного керуючого Гнатченка П.М. на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020 у справі №922/5140/14 відкладено на 03.06.2020 на 10:15.
Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відзивом на касаційну скаргу, в якому просило касаційну скаргу розпорядника майна ДП "Лозівський кінний завод №124" - арбітражного керуючого Гнатченка П.М. залишити без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2020 у справі №922/5140/14 - без змін, посилаючись на те, що апеляційним судом було правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, а також враховано судову практику Верховного Суду у подібних правовідносинах.
В судове засідання Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 03.06.2020 представники учасників даної справи в судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.
Водночас, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України надійшло клопотання про розгляд справи № 922/5140/14 без участі його представника.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, провадження у справі №922/5140/14 про банкрутство ДП "Лозівський кінний завод № 124" порушено в порядку норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній з 19.01.2013 до 21.10.2019 (далі - Закон про банкрутство).
Пунктом 7 ст. 96 Закону про банкрутство визначено, що у разі якщо боржник є державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків, господарський суд залучає до участі у справі про банкрутство представників органу, уповноваженого управляти державним майном, з повідомленням про порушення провадження у справі про банкрутство такого підприємства.
Як встановлено господарським судом першої інстанції, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, станом на 28.11.2014, засновником ДП "Лозівський кінний завод № 124" (код ЄДРПОУ 00846412) є Міністерство аграрної політики України (Міністерство аграрної політики та продовольства України).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.02.2015 до участі у справі про банкрутство ДП "Лозівський кінний завод № 124" залучено Міністерство аграрної політики та продовольства України як орган, який є засновником (органом управління) боржника.
Предметом даного судового розгляду є клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, в якому останнє просило здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі №922/5140/14 - Міністерство аграрної політики та продовольства на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.
Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 "Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади" реорганізовано Міністерство аграрної політики та продовольства шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства; перейменовано Міністерство економічного розвитку і торгівлі України на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України