ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/1462/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Багай Н.О., Дроботової Т.Б.,
за участю секретаря судового засідання - Дерлі І.І.,
за участю представників сторін:
позивача - Курочкін О.О. (адвокат),
відповідача-1 - не з`явились,
відповідача-2 - Корнієнко Л.В. (адвокат),
третьої особи - не з`явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (правонаступник Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк")
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019 (судді: Тарасенко К.В. Козир Т.П., Яковлєв М.Л.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС"
до: 1. Публічного акціонерного товариства "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів",
2. Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Акціонерне товариство "ОТП Банк"
про визнання недійсним договору застави,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" та Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк" про визнання недійсним договору заставиь №42-З від 30.11.2009, укладеного між ВАТ Акціонерним банком "Старокиївський банк" та ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів"
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір укладений без згоди заставодержателя ПАТ "ОТП Банк".
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2019 відмовлено у задоволенні позову у повному обсязі.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що оскаржуваний правочин не порушує права та інтереси позивача.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019 скасовано вищезазначене судове рішення та прийнято нове, яким позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір застави №42-3 від 30.11.2009, укладений між Відкритим акціонерним товариством Акціонерний банк "Старокиївський банк" та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" з моменту його укладення.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що за оскаржуваним договором у заставу передано те саме майно, що є частиною предмету договорів іпотеки (застави) №РБ 11-027/28-2 від 13.04.2011 та іпотечного договору №PL 08-633/28-2 від 03.09.2008, які укладені між ПАТ "ОТП Банк" та ПАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів". Також судом встановлено, що оскаржуваний договір укладений без згоди заставодержателя ПАТ "ОТП Банк".
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги, позиції інших учасників справи
3.1. У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
3.2. Вимоги скарги обґрунтовані тим, що оскаржувана постанова апеляційної інстанції прийнята без урахування всієї сукупності правовідносин, що склалися між сторонами, що призвело до неповного з`ясування обставин справи та помилкових висновків.
3.3. Скаржник доводить, що зміст оскаржуваного договору свідчить про те, що сторонами погоджений його предмет, права та обов`язки сторін та їх відповідальність, що надає підстави для висновку про його дійсність та відповідність нормам чинного законодавства.
3.4. Також скаржник посилається на те, що перелік основних засобів, які передавались в заставу за оскаржуваним договором значною мірою різниться з переліком основних засобів, що передавались в іпотеку за договором №PL 08-633/28-2 від 03.09.2008.
3.5. Крім того, за твердженнями скаржника передане в заставу майно за договором іпотеки (застави) №РБ 11-027/28-2 від 13.04.2011 неможливо ідентифікувати за жодною із ознак, окрім назви, а відтак відсутні підстави для висновку, що в заставу передано одне й те ж саме майно.
3.6. У відзиві на касаційну скаргу Акціонерне товариство "ОТП Банк" просить залишити її без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду залишити без змін, наголошуючи на правомірності висновків апеляційного господарського суду і безпідставності доводів, викладених у касаційній скарзі.
4. Обставини встановлені судами
4.1. 03.09.2008 між Закритим акціонерним товариством "ОТП Банк", в подальшому Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" та Акціонерне товариство "ОТП Банк" (іпотеодержатель) та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів", в подальшому Публічне акціонерне товариство "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" (іпотекодавець) укладений іпотечний договір №PL 08-633/28-2, за яким для забезпечення повного, належного та своєчасного виконання боржником боргових зобов`язань (за договором про надання кредитної лінії №CR 08-441/28-2 від 28.08.2008), іпотекодавець надає у заставу (іпотеку) будівлі та споруди (комплекс), що розташовані за адресою: Черкаська обл., Шполянський р-н, с. Сигнаївка, вул. Залізнична, буд. 1, нежиле приміщення (млин) за адресою: Черкаська обл., Шполянський р-н, с. Сигнаївка, вул. Залізнична, буд.1а, основні засоби виробництва. Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. за реєстровим №5761.
Згідно з пунктом 3.2.2 договору іпотекодавець має право обтяжувати предмет іпотеки лише за умови отримання попередньої письмової згоди (має містити підписи уповноважених осіб та відбиток печатки) іпотекодержателя на таке обтяження.
Наступна застава (іпотека) предмета іпотеки не дозволяється, крім таких випадків: (і) наступна застава (іпотека) здійснюється за попередньою письмовою згодою (має містити підписи уповноважених осіб та відбиток печатки) іпотекодержателя; (іі) наступна застава (іпотека) здійснюється на користь іпотекодержателя в забезпечення зобов`язань боржника та/або іпотекодавця, та/або третіх осіб перед іпотекодержателем (п. 11.5 договору).
4.2. 30.11.2009 між Відкритим акціонерним товариством Акціонерним банком "Старокиївський банк" (заставодержатель) та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" (заставодавець) укладений договір застави №42-З, відповідно до умов якого заставодавець передає в заставу заставодержателю належне йому на праві власності майно (основні засоби, згідно з переліком, який міститься в додатку №1), як забезпечення виконання умов кредитного договору №42-В від 26.12.2008.
4.3. 11.04.2011 між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Нафтоенерго" (клієнт) укладений договір про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2.
З метою забезпечення виконання клієнтом зобов`язань за вищезазначеним договором, 13.04.2011 між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" (банк) та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" (іпотекодавець) укладений договір застави (іпотеки) №PL 11-027/28-2, предметом якого є нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Шполянський район, с. Сигнаївка , вул . Залізнична, 1, та обладнання (основні засоби), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. за реєстровим №1215.
Відповідно до пункту 14 договору іпотекодавець зобов`язується не відчужувати комплекс протягом договору застави, не передавати комплекс в наступну заставу (іпотеку), в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування без отримання попередньої письмової згоди (має містити підписи уповноважених осіб та відбиток печатки) банку на це. Правочин щодо відчуження іпотекодавцем комплексу або щодо передачі в наступну заставу (іпотеку), спільну діяльність, лізинг, оренду, користування без згоди Банку є недійсним.
Договір застави (іпотеки) №PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 укладений з дозволу заставодержателя (ПАТ "ОТП Банк"), що підтверджується пунктом 24 цього договору.
4.4. 29.09.2017 між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги та зміну кредитора, відповідно до умов якого банк відступає новому кредитору права вимоги, а новий кредитор приймає права вимоги та зобов`язується належним чином виконувати усі зобов`язання, що встановлені в договорі цесії, в тому числі своєчасно та у повному обсязі здійснити сплату вартості прав вимоги, яка зазначена у п.16.4 договору цесії. Сума боргових зобов`язань станом на день укладення цього договору становить 8 936 915,26 грн. та 1 460 205,80 дол США, у тому числі за договором про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011 - 8 936 915,26 грн.
4.5. 29.09.2017 між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС" (новий іпотекодержатель) укладений договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щелковим Д.М. за реєстровим №381, відповідно до умов якого первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель набуває прав первісного іпотекодержателя згідно з договором застави (іпотеки) №PL 11-027/28-2, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. 13.04.2011 за реєстровим №1215.
4.6. Судом апеляційної інстанції встановлено, що за договорами №PL 08-633/28-2 від 03.09.2008, №42-з від 30.11.2009 та №PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 у заставу передано одне й те саме майно.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
5.2. Підстави недійсності правочинів визначаються положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
5.3. Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) в момент вчинення правочину вимог, встановлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
5.4. Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Приписами частини першої статті 203 цього Кодексу визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.