ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 917/342/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
позивача-1: не з`явився,
позивача-2: не з`явився,
позивача-3: не з`явився,
позивача-4: не з`явився,
позивача-5: не з`явився,
відповідача-1: не з`явився,
відповідача-2: не з`явився,
відповідача-3: не з`явився,
відповідача-5: Сидоренко О.В.,
відповідача-6: не з`явився,
третьої особи-1: Сидоренко О.В.,
третьої особи-2: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу 1) ОСОБА_1, 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3, 4) ОСОБА_4, 5) ОСОБА_5,
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2019
(головуючий суддя Барабашов С.В., судді Істоміна О.А., Пелипенко Н.М.)
та рішення Господарського суду Полтавської області від 12.02.2019
(суддя Пушко І.І.)
у справі №917/342/17
за позовом 1) ОСОБА_1, 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3, 4) ОСОБА_4, 5) ОСОБА_5,
до 1) ОСОБА_6, 2) ОСОБА_7, 3) ОСОБА_8, 4) ОСОБА_9, 5) ОСОБА_10, 6) ОСОБА_11,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус", 2) реєстратор реєстраційної служби Миргородського міського управління юстиції Полтавської області
про стягнення (відшкодування) вартості часток майна при припиненні діяльності КП "МП "Мрія"
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 звернулись до господарського суду з позовом до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 про стягнення з відповідачів солідарно: на користь ОСОБА_2 123875,00 грн, на користь ОСОБА_1 123875,00 грн, на користь ОСОБА_5 247750,00 грн, на користь ОСОБА_3 247750,00 грн, на користь ОСОБА_4 247750,00 грн.
2. Позов мотивований тим, що позивачам заподіяна шкода у зазначених розмірах через невиплату вартості майна, пропорційної їх участі в статутному фонді Колективного підприємства "МП "Мрія", адже на момент його припинення позивачі були незаконно виключені з числа учасників КП "МП "Мрія" та, як наслідок, не були дотримані їх переважні права на купівлю часток, відчужених ОСОБА_10 . Позивачі вважають відповідачів як учасників КП "МП "Мрія" на момент його припинення вигодоотримувачами від припинення КП "ПМ "Мрія" без виконання вимог пункту 9.1 Статуту. При цьому позивачі вважають неможливим поновлення своїх прав, зважаючи на припинення КП "МП "Мрія" шляхом реорганізації в ТОВ "ПАЖЖ" та невключення зобов`язань перед позивачами до відповідного передавального акту.
Хід розгляду справи
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 22.08.2017, яке залишено без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.12.2017, у задоволенні позову відмовлено.
4. Постановою Верховного Суду від 18.07.2018 зазначені рішення та постанова скасовані, справа передана на новий розгляд до суду першої інстанції.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
5. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.02.2019, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2019, закрито провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_9 на підставі пункту 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, в іншій частині вимог у позові відмовлено.
6. Судові рішення мотивовані тим, що неправомірне виключення позивачів з КП "МП "Мрія" вчинене загальними зборами як органом цього підприємства, а не відповідачами як фізичними особами, тому відповідальність за такі дії має нести КП "МП "Мрія" або його правонаступник. При цьому суди врахували, що ОСОБА_7, ОСОБА_11, ОСОБА_6 не були учасниками КП "МП "Мрія" на момент ухвалення рішення про виключення позивачів з КП "МП "Мрія". Водночас суди встановили, що КП "МП "Мрія" має правонаступника - ТОВ "Пермус", та відхилили доводи позивачів про втрату ними можливості для поновлення їх корпоративних прав як учасників КП "МП "Мрія".
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
7. Позивачі подали касаційну скаргу, в якій просять скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а позов задовольнити.
8. Позивачі заперечують проти висновку судів першої та апеляційної інстанцій про те, що визначені ними відповідачі не є належними, а належним відповідачем мало би бути ТОВ "Пермус" як повний правонаступник прав та обов`язків КП "МП "Мрія".
9. Позивачі вважають, що висновок судів про повне правонаступництво ТОВ "Пермус" щодо прав та обов`язків КП "МП "Мрія" суперечить висновку Верховного Суду, наведеному в постанові від 18.07.2018 у цій справі, тоді як у судових рішеннях у інших справах обставини повного чи сингулярного правонаступництва ТОВ "Пермус" не досліджувались.
10. Позивачі наголошують, що у передавальному акті КП "МП "Мрія" не було зазначено обов`язків перед позивачами, які б передавались правонаступнику, тому права і обов`язки від КП "МП "Мрія" до ТОВ "ПАЖЖ" були передані частково з огляду на положення статті 107 Цивільного кодексу України.
11. На думку позивачів, суди помилково ототожнили збори засновників КП "МП "Мрія" з діями юридичної особи за законом, що здійснює від її імені керівництво підприємства - директор, адже рішення зборів засновків чинні лише для підприємства та обов`язкові для виконання його керівником чи ліквідатором. Позивачі зазначають, що збори засновників є зборами фізичних осіб, тому вони правильно звернулися з позовом саме до фізичних осіб.
12. Крім того, Позивачі вважають, що вигода відповідачів від порушення прав позивачів (зокрема невключення позивачів у число учасників ТОВ "ПАЖЖ" та ТОВ "Пермус" після поновлення судами їх прав у КП "МП "Мрія") полягає в тому, що відповідачі збільшили свої долі в статутному фонді за рахунок часток, належних позивачам.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
13. Інші учасники справи в установлений Судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
14. 20 грудня 2000 року була здійснена державна реєстрація Малого підприємства "Мрія" з організаційно-правовою формою колективне підприємство.
15. Згідно зі статтею 8.1 Статуту КП "МП "Мрія" (у редакції зі змінами від 11.12.2013) його засновниками (учасниками) були, зокрема, ОСОБА_12, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 (позивачі), кожна з яких володіла часткою в розмірі 1,25% від статутного фонду.
16. 30 травня 2014 року відбулися загальні збори засновників КП "МП "Мрія" (далі - Збори), на яких було прийняте рішення про виключення з числа засновників підприємства ОСОБА_2, ОСОБА_12, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 (позивачі) та про виплату їм протягом 2014 року коштів у розмірі 500 грн кожній. Зазначене рішення Зборів приймалося за участю: ОСОБА_8 з часткою 79,80%, ОСОБА_10 з часткою 12,70%, ОСОБА_9 з часткою 1,25%.
17. Сторони визнали, що на виконання рішення Зборів у частині виплати кожному з позивачів по 500 грн (виходячи з вартості номінальної вартості частки у статутному фонді) КП "МП "Мрія" перерахувало грошові кошти через підприємство Укрпошти на поштові адреси позивачів. Позивачі повідомили КП "МП "Мрія" претензіями про відмову від отримання зазначених 500 грн.
18. 9 вересня 2014 року ОСОБА_10 уклала договори №№ 1, 2, 3 (далі - Договори) щодо продажу часток у статутному капіталі КП "МП Мрія" у розмірі 1,25% статутного капіталу на користь кожного з покупців - ОСОБА_7, ОСОБА_11, ОСОБА_6
19. Відповідно до пунктів 4.3 Договорів перехід права власності на частку, що складає 1,25% (500 грн) статутного капіталу, та перехід корпоративних прав від продавця до покупця відбувається в момент укладення та підписання договору.
20. Зборами засновників КП "МП "Мрія" 22 вересня 2014 року прийняте рішення, оформлене протоколом №35, про припинення КП "МП "Мрія" шляхом реорганізації (перетворення) в товариство з обмеженою відповідальністю (протокол №35 від 22.09.2014).
21. Зборами засновників КП "МП "Мрія" 30 листопада 2014 року прийняте рішення, оформлене протоколом №37, про реорганізацію КП "МП "Мрія" в товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ" та затверджений передавальний акт (баланс) від 30.11.2014.
22. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ" є правонаступником КП "МП "Мрія" та має той же ідентифікаційний код.
23. Зборами засновників ТОВ "ПАЖЖ" 2 березня 2015 року прийняте рішення, оформлене протоколом №7, про реорганізацію ТОВ "ПАЖЖ" шляхом його злиття з Приватним підприємством "Таліон" та про утворення внаслідок злиття нового Товариства з обмеженою відповідальністю "Пермус", про передачу якому від ТОВ "ПАЖЖ" майна складений передавальний акт від 10.08.2015.
24. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус" є правонаступником ТОВ "ПАЖЖ" та ПП "Таліон", які припинилися як юридичні особи внаслідок реорганізації у формі злиття.
25. Рішеннями Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015 у справі №917/333/15 і від 13.10.2015 у справі №917/2292/14, які набрали законної сили, визнано недійсним друге рішення Зборів щодо виключення зі складу учасників КП "МП "Мрія" ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, (рішення у справі №917/333/15) та ОСОБА_2, ОСОБА_1 (рішення у справі №917/2292/14). Підставами для визнання недійсним рішення Зборів стало порушення порядку повідомлення позивачів про проведення Зборів.
26. При цьому рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015 замінено відповідача з КП "МП "Мрія" на його правонаступника ТОВ "Пермус".
27. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2016 у справі №917/2014/15 переведені права та обов`язки покупців за Договорами на ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4 (позивачі) з огляду на порушення при укладенні Договорів переважних прав зазначених осіб за купівлі частки.
Позиція Верховного Суду
28. Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів. Розгляд господарськими судами наведеної категорії спорів був також передбачений пунктом 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній на момент звернення з позовом у справі.
29. За наведеним у статті 167 Господарського кодексу України визначенням, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
30. Зокрема, пункт 9.1 Статуту КП "МП "Мрія" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачав, що при вибутті зі складу засновників підприємства виплачується вартість майна пропорційна його [засновника] частці в статутному фонді.
31. Порядок ліквідації юридичної особи врегульований статтею 111 Цивільного кодексу України, на підставі частини 12 якої майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.
32. При цьому частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України розмежовує поняття ліквідації та реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) як форми припинення юридичної особи. На відміну від ліквідації, що не передбачає правонаступництва, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
33. Зокрема, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми; у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи (ст. 108 Цивільного кодексу України). А в разі злиття суб`єктів господарювання усі майнові права та обов`язки кожного з них переходять до суб`єкта господарювання, що утворений внаслідок злиття.
34. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 Цивільного кодексу України, згідно з положеннями якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.
35. Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
36. Підстави припинення зобов`язання визначені главою 50 Цивільного кодексу України. Зокрема, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України), неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає (ст. 607 ЦК України), ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу (ст. 609 ЦК України).
37. Згідно з частинами 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
38. При цьому юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом (ч.ч. 1-3 ст. 96 ЦК України).