ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 922/1903/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огороднік К.М., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю: АТ КБ "Приватбанк"- Шевченко Ю.Л. ( дов. №141 від 22.10.19)
розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 (щодо розгляду заяви АТ КБ "Приватбанк" про кредиторські вимоги до боржника) (Суддя - Яризько В.О.)
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019
(Головуючий суддя - Крестьянінов О.О.; суддя Фоміна В.О., Шевель О.В.)
у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Індевер"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю"
про визнання банкрутом,-
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа №922/1903/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю".
2. 20.08.2018 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника, в якій, з урахування уточненої заяви від 30.08.2018, банк просив визнати конкурсні грошові вимоги до боржника у сумі 370123992,95 грн.; включити грошові вимоги у сумі 198924942,18 грн. до 4 черги задоволення, 171199050,78 грн. - до 6 черги задоволення, судовий збір у сумі 3524,00- до 1 черги задоволення. Вказані грошові вимоги грунтуються на договорі №DNH1LON02888/1 про заміну боржника у зобов`язані від 01.08.2014 та договорі про внесення змін № 5 від 01.08.2014 до договору № DNH1LON02888 від 11.12.2012.
2.1. Розпорядник майна надав повідомлення про результати розгляду разом з боржником заявлених АТ КБ "ПриватБанк" вимог, в якому було зазначено про їх невизнання у повному обсязі.
2.2. Окрім того, 27.05.2019 від ТОВ "Індевер" надійшла позовна заява про визнання недійсними договору №DNH1LON02888/1 про заміну боржника у зобов`язані від 01.08.2014, який був укладений між ПАТ "Веста - Дніпро" (первісний боржник), ТОВ "Рекуперація свинцю" (новий боржник) і ПАТ КБ "Приватбанк" (кредитор), та договору про внесення змін № 5 від 01.08.2014 до договору № DNH1LON02888 від 11.12.2012, який було укладено між ПАТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Рекуперація свинцю".
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 у справі №922/1903/18, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019, відмовлено АТ КБ "ПриватБанк" у визнанні конкурсних грошових вимог до боржника у загальній сумі 370 123 992,95 грн.
4. Приймаючи наведені рішення суди виходили з того, що ухвалою господарського суду Харківської області від 14.08.2019 у справі №922/1903/18 задоволено заяву ТОВ "Індевер", визнано недійсним договір №DNH1LON02888/1 про заміну боржника у зобов`язанні, який був укладений 01.08.2014 між ПАТ "Веста - Дніпро", код ЄДРПОУ 31950849 (первісний боржник), ТОВ "Рекуперація Свинцю", код ЄДРПОУ 35395039 (новий боржник) та ПАТ КБ "ПриватБанк", код ЄДРПОУ 14360570 (кредитор), визнано недійсним договір про внесення змін №5 від 01.08.2014 до договору №DNH1LON02888 від 11.12.2012, який було укладено між ПАТ КБ "ПриватБанк", код ЄДРПОУ 14360570, та ТОВ "Рекуперація Свинцю", код ЄДРПОУ 35395039.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 ухвалу господарського суду Харківської області від 14.08.2019 (про визнання недійсними договорів) залишено без змін.
У зв`язку з визнанням недійсними договорів, на яких ґрунтуються грошові вимоги кредитора, суди відмовили АТ КБ "ПриватБанк" у визнанні його конкурсних грошових вимог до боржника у загальній сумі 370123992,95 грн, апеляцій
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
5. Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скарги на ухвалу господарського суду Харківської області від 14.08.2019 та на постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі №922/1903/18, з проханням їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким визнати у повному обсязі грошові вимоги до боржника.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Доводи касаційної скарги тотожні доводам. Які були викладені у касаційній скарзі під час оскарження судових рішень щодо визнання правочинів боржника недійсними, а саме: Скаржник переконує, що судами не встановлено, як саме договір №DNH1LON02888/1 про заміну боржника у зобов`язані, який був укладений 01.08.2014, та договір про внесення змін №5 від 01.08.2014 до договору №DNH1LON02888 від 11.12.2012 порушують права позивача - ТОВ "Індевер" та вважає, що у останнього відсутнє право на звернення з позовом щодо визнання недійсними спірних договорів. На думку, банку подання позову не є належним способом захисту прав кредитора, визначеним ч. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
-Суди не надали належної оцінки правовій природі спірних правочинів, внаслідок чого дійшли хибних та незаконних висновків про їх фіктивність.
-Переконує, що жодних додаткових умов та підстав переведення боргу не містить ні Цивільний кодекс, ні інші акти чинного законодавства, зокрема, щодо оплатності правочину та дослідження майнового стану боржника.
-Спростовує посилання судів на те, що підставою недійсності спірних угод може бути укладення цих угод в період критичної неплатоспроможності боржника та вважає ці обставини недоведеними.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
7. Відзивів на касаційну скаргу до Верховного Суду не надано.
Провадження у Верховному Суді
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/1903/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.01.2020.
8.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.01.2020 відкрито касаційне провадження у справі № 922/1903/18 за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019, розгляд касаційної скарги призначено на 26.02.2020 о 12:30 год.
8.2. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2020 відкладено розгляд касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі № 922/1903/18 на 18 березня 2020 року о 12:30 год.
8.3. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.03.2020 відкладено розгляд касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 (щодо розгляду заяви АТ КБ "Приватбанк" про кредиторські вимоги до боржника) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі № 922/1903/18 та зазначено, що про дату і час судового засідання з розгляду касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" учасники справи будуть повідомлені додатково ухвалою суду.
8.4. У зв`язку з перебуванням судді Білоуса В.В. у відпустці з 06.04.2020 по 10.04.2020 (згідно наказу КГС ВС від 06.04.2020 № 18-к), розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату КГС ВС від 06.04.2020 № 29.3-02/521 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №922/1903/18.
8.5. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №922/1903/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Ткаченко Н.Г., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.04.2020.
8.6. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2020 призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 (щодо розгляду заяви АТ КБ "Приватбанк" про кредиторські вимоги до боржника) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі № 922/1903/18 на 15 квітня 2020 року о 12 : 30 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.
8.7. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2020 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 922/1903/18 за касаційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2019 (щодо розгляду заяви АТ КБ "Приватбанк" про кредиторські вимоги до боржника) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 у справі № 922/1903/18 до 20 травня 2020 року о 12:15 год. у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал № 330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
9. Заслухавши суддю-доповідача, представника скаржника, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з такого.
10. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
11. Під час розгляду справи судами встановлено, що ТОВ "Індевер" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про визнання банкрутом ТОВ "Рекуперація свинцю".
12. Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.07.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рекуперація свинцю", визнано розмір безспірних вимог ТОВ "Індевер" в сумі 1138126,40 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна ТОВ "Рекуперація свинцю" арбітражного керуючого Рибачука В.В.
13. На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 30.07.2018 оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.