ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/3496/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Пількова К. М., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Грузицька І. В.,
за участю представників:
позивача - Тучіної О. В.,
відповідача - Тинної Д.С.,
третіх осіб - Пекар А. О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 (судді: Алданова С. О., Мартюк А. І., Зубець Л. П.) за результатами перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 17.10.2019 (суддя Ващенко Т. М.), постановленої щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Логістика"
про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2017 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Логістика"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство обмеженою відповідальністю "Андіж Трейд" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей",
про витребування майна із чужого незаконного володіння,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст судових рішень у справі
1.1. Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.07.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2017 і постановою Верховного Суду від 13.02.2018, відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Полірем-Логістика" (далі - ТОВ "Полірем-Логістика") до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" (далі - ТОВ "ТОВ-РЄА"), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Андіж Трейд" (далі - ТОВ "Андіж Трейд") і Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Вей" (далі - ТОВ "Фаст Вей"), про витребування майна із чужого незаконного володіння.
1.2. Суд першої інстанції, з яким погодилися суди апеляційної та касаційної інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходив із того, що позивач не довів, що спірне майно вибуло із його володіння поза його волею, відповідач є добросовісним набувачем, а передбачених у пунктах 1- 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України підстав для витребування із володіння відповідача спірного майна, придбаного ним за відплатним договором, немає.
2. Підстави перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами
2.1. У квітні 2019 року ТОВ "Полірем-Логістика" подало до Господарського суду м. Києва заяву про перегляд за нововиявленими обставинами рішення цього ж суду від 04.07.2017, в якій просило рішення у справі скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Заявник, зокрема, акцентував, що суд касаційної інстанції, залишаючи без змін судові рішення у справі про відмову у задоволенні позову про витребування майна із чужого незаконного володіння, не зазначив, що висновки, зроблені судами про схвалення правочину, є обґрунтованими, натомість зауважив, що договір купівлі-продажу від 27.02.2015 не визнано недійсним.
ТОВ "Полірем-Логістика" звернулося до Господарського суду м. Києва із позовом про визнання недійсними договорів від 17.02.2015 і від 27.02.2015 у справі № 910/2030/18, в якій згідно з постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 позов частково задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 27.02.2015.
У справі № 910/2030/18 суд зазначив, що вчинення директором ТОВ "Полірем-Логістика" ОСОБА_1 (особою, яка підписала спірні договори без належних повноважень) дій із прийняття оскаржуваних правочинів до виконання не можна вважати належним їх схваленням.
2.2. ТОВ "ТОВ-РЄА" у відзиві на заяву ТОВ "Полірем-Логістика" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2017 просило відмовити в її задоволенні, наголошуючи, що згідно з частиною 5 статті 320 Господарського процесуального кодексу України при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
Так, предметом позову у цій справі є вимога ТОВ "Полірем-Логістика" про витребування із незаконного володіння ТОВ "ТОВ-РЄА" майна, одержаного відповідачем за договором купівлі-продажу від 23.06.2015 № 168 і додатком № 1 до договору - переліком основних засобів та актом прийому-передачі. При цьому станом на час розгляду справи доказів недійсності попереднього договору купівлі-продажу від 17.02.2015 та основного договору купівлі-продажу від 27.02.2015, укладеного між ТОВ "Полірем-Логістика" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Полірем-Київ" (далі - ТОВ "Полірем-Київ"), та/або договору купівлі-продажу від 23.06.2015 № 168 суду не надано, ТОВ "Полірем-Логістика" із відповідним позовом до суду не зверталося.
Отже, ТОВ "ТОВ-РЄА" наголосило, що процесуальне законодавство в порядку перегляду справи за нововиявленими обставинами не передбачає здійснення перегляду судового рішення у повному обсязі, а передбачає лише його перегляд у тих межах, в яких нововиявлені обставини впливають на суть ухваленого у справі остаточного судового рішення, а суд, переглядаючи рішення за нововиявленими обставинами, не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, та розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
Крім того, ТОВ "ТОВ-РЄА" акцентувало, що постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 910/2030/18, на яку посилається ТОВ "Полірем-Логістика", оскаржено до Верховного Суду.
3. Зміст судових рішень, постановлених за результатами перегляду рішення за нововиявленими обставинами
3.1. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2019 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Полірем-Логістика" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2017 у справі № 910/3496/17, зазначене рішення залишено в силі.
3.1.1. Суд першої інстанції установив, що фактично заявник, звернувшись до суду із заявою про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, вимагає переоцінки судом доказів, уже оцінених у процесі розгляду справи, а саме щодо схвалення позивачем договору купівлі-продажу від 27.02.2015, і як на нововиявлені посилається на обставини, які були відомі заявникові ще на час розгляду справи № 910/3496/17, однак не були доведені ним, що мало наслідком відмову у задоволенні позову ТОВ "Полірем-Логістика" про витребування майна із чужого незаконного володіння у зв`язку із недоведенням позивачем наявності його порушеного права.
Суд дійшов висновку, що викладені позивачем у заяві обставини не є нововиявленими у розумінні положень статті 320 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому суд першої інстанції зазначив, що позивач не позбавлений права звернутися до суду із відповідним (окремим) позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, у тому числі з підстав недійсності договору купівлі-продажу від 27.02.2015.
3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.10.2019 скасовано, заяву ТОВ "Полірем-Логістика" задоволено, рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2017 у справі № 910/3496/17 скасовано, позов ТОВ "Полірем-Логістика" задоволено, витребувано із чужого незаконного володіння ТОВ "ТОВ-РЄА" одержане за договором купівлі-продажу від 23.06.2015 майно, перелік якого наведено у резолютивній частині постанови.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що згідно з постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 910/2030/18 визнано недійсним договір купівлі-продажу майна від 27.02.2015, укладений між ТОВ "Полірем-Логістика" і ТОВ "Полірем-Київ" (після зміни назви - ТОВ "Андіж Трейд").
Отже, судовим рішенням у справі № 910/2030/18 спростовано презумпцію правомірності правочину, на підставі якого було відчужено майно позивача (ТОВ "Полірем-Логістика"), яке вибуло із володіння власника поза його волею. Так, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову ТОВ "Полірем-Логістика" про витребування у ТОВ "ТОВ-РЄА" спірного майна відповідно до частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України.
4. Короткий зміст вимог касаційних скарг
4.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020, ТОВ "ТОВ-РЄА" у касаційній скарзі просить її скасувати, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.10.2019 залишити в силі, наголошуючи на неправильному застосуванні судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушенні норм процесуального права.
Так, скаржник акцентує, що судове рішення за змістом статті 320 Господарського процесуального кодексу України за своєю суттю не є нововиявленою обставиною. При цьому у частині 2 зазначеної норми передбачено обов`язковість наявності нововиявленої обставини на час розгляду справи, проте правовідносини між сторонами цього спору існували у лютому 2015 року, а постанову Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/2030/18 ухвалено 21.02.2019. При цьому скаржник наголосив, що на час подання ним касаційної скарги у справі № 910/3496/17, яка розглядається, остаточне судове рішення у справі № 910/2030/18 не прийнято, оскільки ТОВ "ТОВ-РЄА" подало заяву про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 910/2030/18.
4.2. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ "Фаст Вей" також подало касаційну скаргу, в якій просить постанову скасувати, а ухвалу Господарського сулу міста Києва від 17.10.2019 залишити в силі з підстав неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
ТОВ "Фаст Вей" наголошує, що товариство є учасником судової справи № 910/3496/17 і відповідно до статті 42 Господарського процесуального кодексу України має право брати участь у судових засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, подавати заяви, клопотання тощо.
Проте про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2017 у цій справі належним чином, у порядку, визначеному статтею 120 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Фаст Вей" повідомлено не було, а отже товариство було обмежено у праві брати участь у судовому засіданні, подавати заперечення і докази тощо.
Про оскаржувану постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 ТОВ "Фаст Вей" дізналося 06.02.2020, отримавши претензію ТОВ "ТОВ-РЄА" від 04.02.2020 про повернення сплачених за договором купівлі-продажу від 23.06.2015 грошових коштів у зв`язку з ухваленням оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
У матеріалах справи немає доказів своєчасного і належного повідомлення ТОВ "Фаст Вей" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2017 у справі № 910/3496/17, а розгляд справи суди здійснили за відсутності представника ТОВ "Фаст Вей", повідомленого належним чином.
При цьому самостійно цікавитися ходом судового провадження у справі № 910/3496/17 у ТОВ "Фаст Вей" не було підстав і необхідності, оскільки 31.07.2019 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду прийняв остаточне рішення у цій справі та, відповідно, завершив її судовий розгляд. Будь-яких об`єктивних можливостей передбачити подання одним із учасників справи заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами ТОВ "Фаст Вей" не мало.
Отже, скаржник акцентує, що розглянувши заяву про перегляд за нововиявленими обставинами судового рішення у справі № 910/3496/17 без заперечення права ТОВ "Фаст Вей" на участь у судовому засіданні та надання товариству можливості навести свої доводи щодо заяви іншої сторони, суд апеляційної інстанції порушив принцип змагальності у господарському судочинстві та не забезпечив балансу інтересів і дотримання принципу рівності всіх учасників процесу перед законом і судом, що свідчить про прийняття оскаржуваного рішення із порушенням норм процесуального права, що призвело до ухвалення судом апеляційної інстанції незаконного рішення, яке необхідно скасувати.
Крім того, заявник касаційної скарги вважає, що відповідно до статті 320 Господарського процесуального кодексу України рішення суду у справі № 910/2030/18 не є нововиявленою обставиною, посилаючись на правову позицію, викладену, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 27/306, від 02.07.2018 у справі № 922/3388/15, від 03.08.2018 у справі № 19/5009/1481/11, від 13.03.2019 у справі № 914/2427/16, від 24.04.2019 у справі № 910/13318/16, від 02.07.2019 у справі № 910/3117/17, від 03.07.2019 у справі № 910/15376/15 тощо.