ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/17597/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. (головуючий), судді - Губенко Н.М., Ткач І.В.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна"
на ухвалу Господарського суду міста Києва
(суддя Бондарчук В.В.)
від 18.12.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Мартюк А.І., судді - Зубець Л.П., Калатай Н.Ф.)
від 20.02.2020
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс"
до 1. Акціонерного товариства "Укрсиббанк",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"
про визнання прав кредитодавця такими, що припинилися,
1. Короткий зміст позовних вимог та заяви про забезпечення позову.
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" (надалі - ТОВ "Фав-Україна", позивач) в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" (надалі - ТОВ "Легалплейс") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "УкрСиббанк" (надалі - АТ "УкрСиббанк", відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (надалі - ТОВ "Українська металургійна компанія", відповідач 2) про визнання прав кредитодавця нараховувати проценти та вимагати їх сплати (погашення) такими, що припинилися.
1.2. Позов мотивовано тим, що задоволення грошових вимог за кредитним договором шляхом реалізації нерухомого майна, належного на праві власності ТОВ "Легалплейс", порушить права та законні інтереси не лише ТОВ "Легалплейс", а й майнові та корпоративні права та законні інтереси ТОВ "Фав-Україна", як засновника ТОВ "Легалплейс".
В обґрунтування підстав для звернення до суду з цим позовом позивач посилався на те, що ТОВ "Легалплейс" позбавлене можливості самостійно звернутися до суду через призначеного засновниками (учасниками) керівника, оскільки ТОВ "Легалплейс" перебуває під контролем Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, а також обраного останнім управителя - ТОВ "Житловий комплекс "Воздвиженка".
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2019 у справі № 910/17597/19, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020, позовну заяву ТОВ "Фав-Україна" повернуто на підставі пункту 4 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.
2.2. Судові рішення мотивовані такими обставинами:
- позивач в порушення вимог статті 53 та частини 1 статті 54 Господарського процесуального кодексу України звернувся з позовом в інтересах ТОВ "Легалплейс", оскільки поданий до суду позов не відноситься до категорії спорів щодо відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою;
- ТОВ "Фав-Україна", в порушення статей 73, 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, не доведено існування виключних обставин, на підставі яких можна встановити, що ТОВ "Легалплейс" не може самостійно звернутися до суду через свої виконавчі органи, як і не доведено, що ТОВ "Фав-Україна" має право звернутися до суду в інтересах ТОВ "Легалплейс" на підставі відносин представництва.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи.
3.1. 03.03.2020 ТОВ "Фав-Україна" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2020 у справі № 910/17597/19.
3.2. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник посилається на порушення норм Господарського процесуального кодексу України, а саме: статей 44, 53, 54, 73, 74, 76, 77, пункту 4 частини 5 статті 174 та статті 210, неправильне застосування норм матеріального права (пункт 3 частини 1 статті 22 та статті 167 Господарського кодексу України), неврахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 01.07.2015 у справі №3-327гс15 (911/2435/14), від 21.01.2015 у справі №3-207гс14 та у рішенні ЄСПЛ у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України, заява №42758/05, від 21.12.2017.
3.3. Також заявник стверджує, що судами безпідставно враховано при вирішенні цієї справи висновки Верховного Суду, що викладені в постанові від 28.02.2019 у справі № 904/4669/18, з огляду на те, що обставини вказаної справи та справи, що переглядається, різняться, як і різняться предмет спору та підстави позову.
3.4. Скаржник вважає, що він має право звернутися з цим позовом в інтересах ТОВ "Легалплейс" з огляду на наявність виключних обставин і підстави для повернення його позовної заяви відповідно до пункту 4 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України відсутні.
3.5. ТОВ "Українська металургійна компанія" та АТ "Укрсиббанк" подали відзиви на касаційну скаргу, відповідно до яких заперечували проти доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "Фав-Україна" та просили залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.
4.1. Розглянувши подану касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на таке.