ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/439/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М., Малашенкової Т.М.,
обов`язки секретаря судового засідання за дорученням головуючого судді покладено на помічника судді Геращенко Ю.М.,
представників учасників справи:
фермерського господарства "Ольгіно-ОВ" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконс" - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу фермерського господарства "Ольгіно-ОВ"
на рішення господарського суду Вінницької області від 27.09.2019 (суддя Тварковський А.А.),
додаткове рішення господарського суду Вінницької області від 17.10.2019 (суддя Тварковський А.А.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 (головуючий суддя: Олексюк Г.Є., судді: Мельник О.В., Грязнов В.В.)
у справі № 902/439/19
за позовом фермерського господарства "Ольгіно-ОВ" (далі - Господарство)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконс" (далі -Товариство)
про визнання недійсним договору поставки від 07.02.2018 № 18/23 в частині розміру штрафних санкцій, річних.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Господарство звернулося до господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства про визнання недійсним договору поставки від 07.02.2018 № 18/23 в частині розміру штрафних санкцій, річних.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір від імені Господарства підписаний неуповноваженою особою, оскільки голова Господарства вказаний правочин не підписувала, у зв`язку з чим останній не може вважатися дійсним.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду Вінницької області від 27.09.2019 у справі № 902/439/19, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020, у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили, зокрема, з того, що спірний договір підписаний уповноваженою особою, яка діяла на підставі довіреності; наявність на договорі відтиску печатки позивача дає змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Крім того, позивачем вчинені дії, які вказують на схвалення правочину, що унеможливлює визнання його недійсним. При цьому, суд першої інстанції у вирішенні спору посилався на висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 23.07.2019 зі справи № 918/780/18, відповідно до якого обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним покладається на позивача.
Додатковим рішенням господарського суду Вінницької області від 17.10.2019 стягнуто з позивача на користь відповідача 5 200,00 грн. витрат за професійну правничу допомогу. Суд першої інстанції, враховуючи клопотання відповідача про стягнення з позивача витрат відповідача на професійну правничу допомогу, а також приписи статей 123, 126, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), статей 6, 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", дійшов висновку про необхідність покладення зазначених витрат на позивача у заявленій відповідачем сумі. З вказаним висновком також погодився й суд апеляційної інстанції, залишивши додаткове рішення суду першої інстанції без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Господарство, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, подало касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції рішення, додаткове рішення та постанову зі справи скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
За твердженням скаржника, судами у вирішенні спору не враховано те, що Господарство звернулося з позовом до суду про визнання недійсним договору поставки лише в частині встановлення штрафних санкцій, пені та річних, а не про визнання недійсним договору вцілому, а тому суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що факт отримання товарів та проведення розрахунків свідчить про визнання Господарством договору вцілому, і є підтвердженням схвалення, в тому числі, і розміру штрафних санкцій, пені, річних, визначених у Договорі, який укладений з перевищенням повноважень; на думку скаржника, суди попередніх інстанцій не дослідили наявні у справі докази та дійшли передчасного висновку про те, що спірний договір відповідає вимогам закону.
При цьому, Господарство зазначає про неврахування судами того, що наявність печатки на спірному договорі не дає змоги визначити обсяг повноважень особи, яка його підписала, оскільки чинним законодавством та судовою практикою не передбачено обов`язковості скріплення правочину печаткою юридичної особи.
Господарство вважає, що суди незаконно та всупереч вимогам частини четвертої статті 75 ГПК України вважали таким, що не потребує доказуванню факт законності спірного договору, з посиланням на те, що його законність підтверджується судовим рішенням у справі № 902/215/19. За твердженням скаржника, у справі № 902/215/19 судами не встановлювалася законність спірного договору поставки.
Касаційну скаргу, з посиланням на приписи частини другої статті 287 ГПК України мотивовано тим, що на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у правовідносинах, подібних до справи № 902/439/19. Водночас Господарство у касаційній скарзі також наводить висновки Верховного Суду України та Верховного Суду, викладені у справах № 21-4266а15, № 809/1718/15, № 927/899/17 та № 3-666гс17, які, на його думку, стосуються правової оцінки тих чи інших окремих юридичних фактів, що були також і елементами правовідносин учасників у справі № 902/439/19, та які не були взяті судами до уваги у розгляді даної справи. В обґрунтування своєї правової позиції Господарство посилається на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, а саме, приписів статей 203, 207, 217, 241, 246 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 207, 215, 217, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Крім того, судові рішення попередніх інстанцій оскаржуються також з підстав, передбачених пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
Відповідний висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених норм ЦК України та ГК України щодо недійсності правочину, зокрема, у взаємозв`язку з нормами тих же кодексів щодо представництва юридичної особи в контексті правовідносин у даній справі - відсутній.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу Товариство просило Касаційний господарський суд залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, посилаючись, зокрема, на необґрунтованість доводів касаційної скарги.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
07.02.2018 Товариством (постачальник) та Господарством (покупець) укладено Договір поставки № 18/23 (далі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого в строки, визначені Договором постачальник зобов`язується передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його вартість, сплативши за нього визначену Договором грошову суму.
Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю та базис поставки, порядок та термін оплати товару, інші умови, визначені в додатках до Договору, які є невід`ємною його частиною. Фактична номенклатура, асортимент та кількість по задоволеним постачальником замовленням визначаються згідно з видатковими накладними (пункт 1.2 Договору).
Ціна договору становить загальну вартість товару, що передається за цим договором згідно з видатковими накладними. Ціна товару встановлюється у гривнях і відображається в додатках до Договору (пункт 2.1 Договору).
Покупець проводить розрахунки з постачальником на умовах внесення оплати вартості товару, визначеної у вигляді авансової частини та відстроченого платежу в розмірах, вказаних в додатках до Договору із урахуванням вимог, передбачених у додатках до Договору шляхом перерахування коштів в національній валюті на банківський рахунок постачальника. Покупець зобов`язаний при оплаті за товар вказувати у призначенні платежу номер та дату рахунку на оплату або видаткової накладної або Договору поставки (пункти 2.7 та 2.8 Договору).
Господарські зобов`язання сторін цього договору, які виникли на його основі, існують протягом одного року із дня його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін, крім зобов`язань покупця з оплати вартості товару та відповідальності, які припиняються лише їх належним виконанням (пункт 6.1 Договору).
Судами попередніх інстанцій зазначено, що Договір підписаний уповноваженими представниками та скріплений печатками сторін.
Судами також встановлено, що сторонами підписані додатки № 1, № 2, № 3, № 4 та № 5 до Договору, в яких зазначені найменування товару, його вартість, строки поставки та терміни оплати.
Так, згідно з додатком № 1 до Договору постачальник зобов`язаний в строк до 30.03.2018 поставити покупцю товар на загальну суму 1 341 022, 98 грн., а покупець має розрахуватися за поставлений товар: 20% авансу до 16.02.2018 і 80% відстрочення платежу до 20.10.2018.
Відповідно до додатку № 2 до Договору постачальник зобов`язаний в строк до 30.03.2018 поставити покупцю товар на загальну суму 1 150 704,00 грн., а покупець має розрахуватися за поставлений товар: 20% авансу до 16.02.2018 і 80% відстрочення платежу до 01.07.2018.
Згідно з додатком № 3 до Договору постачальник зобов`язаний в строк до 15.04.2018 поставити покупцю товар на загальну суму 1 007 342,78 грн., а покупець має розрахуватися за поставлений товар: 20% авансу до 10.04.2018 і 80% відстрочення платежу до 01.07.2018.
Додатком № 4 до Договору сторони передбачили, що постачальник зобов`язаний в строк до 30.05.2018 поставити покупцю товар на загальну суму 370 278,67 грн., а покупець має розрахуватися за поставлений товар: 100% відстрочення платежу до 01.10.2018.
Відповідно до додатку № 5 до Договору постачальник зобов`язаний в строк до 30.06.2018 поставити покупцю товар на загальну суму 188 818,07 грн., а покупець має розрахуватися за поставлений товар: 100% відстрочення платежу до 15.08.2018.
На виконання умов Договору та додаткових угод до нього, Товариство у період з 13.03.2018 по 20.06.2018 поставило Господарству товар на загальну суму 2 601 424,10 грн., що підтверджується видатковими накладними, підписаними представниками обох сторін.
Господарство, у свою чергу, за поставлений товар розрахувалося частково в сумі 1 759 921,61 грн., у зв`язку з чим в останнього утворилася заборгованість в розмірі 841 502,49 грн.
Сума основного боргу визнана Господарством, що підтверджується підписаним актом звірки взаємних розрахунків станом на 19.02.2019.
Дані обставини встановлені Північно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 18.09.2019 зі справи № 902/215/19, у зв`язку з чим, за висновком судів попередніх інстанцій у справі №902/439/19, в силу приписів статті 75 ГПК України не потребують повторного доказування.
Судами у справі № 902/439/19 також встановлено, що Договір підписаний зі сторони Господарства представником ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 11.07.2016. Дана довіреність видана головою Господарства Грицишиною О.П., завірена приватним нотаріусом Тульчинського районного нотаріального округу Ковганич А.В. та зареєстрована в реєстрі за № 752. Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на три роки і дійсна до 11.07.2019. Згідно з довіреністю представнику Грицишину В.О. надані повноваження щодо заповнення та подання від імені Господарства документів, підписання будь - яких документів, у тому числі, господарських та цивільно-правових договорів, які стосуватимуться діяльності Господарства.
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА
ЦК України:
частина перша статті 11:
- цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки;
частина перша статті 16:
- кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу;
частина перша статті 202:
- правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків;
стаття 203:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей;
стаття 204:
- правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним;
частина перша статті 215:
- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;
частини перша, третя статті 92:
- юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону;
- орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень;
абзац другий частини другої статті 207:
- правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою;
стаття 237:
- представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства;
частина перша статті 246:
- довіреність від імені юридичної особи видається органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами;
частина перша статті 626:
- договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків;
частина перша статті 627:
- відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості;
стаття 629:
- договір є обов`язковим для виконання сторонами;
стаття 655:
- за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму;
частини перша, друга статті 692:
- покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару;
- покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару;
частини перша, друга статті 712:
- за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму;
- до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
ГК України:
частина перша статті 265:
- за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) в зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
ГПК України:
частина перша статті 13: