ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 5023/9521/11
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;
за участю представників:
АТ "Кристалбанк" - адвокат Єрохін О.П. (довіреність № 1 від 02.01.2020),
ОСОБА_3 - адвокат Мазуренко С.С. (ордер серії КС № 599876),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кристалбанк"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2019 року
у справі № 5023/9521/11
за заявою Фізичної особи-підприємця Стеценко Сергія Володимировича, м.Харків
про визнання банкрутом,-
ВСТАНОВИВ:
Постановою Господарського суду Харківської області від 12.12.2011 Фізичну особу - підприємця Стеценко Сергія Володимировича (далі - ФОП Стеценко С.В., боржник) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Фоміна Г.В., якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, у відповідності до ст. ст. 22-32, 47-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
02.03.2012 ліквідатор ФОП Стеценка С.В. арбітражний керуючий Фомін Г.В. звернувся до Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (далі - ПАТ "ВіЕйБі Банк") з повідомленням про результати розгляду вимог кредитора, у якому зазначив, що заявлені вимоги у сумі 6642228,43 грн. підлягають задоволенню та включені, відповідно до ст.ст. 47-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у 3 чергу.
ПАТ "ВіЕйБі Банк" є заставним кредитором, вимоги якого відповідно до іпотечного договору 17.12.2007, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Дахно О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 863, забезпечені іпотекою нерухомого майна банкрута, а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху №2-1-:-2-12 в літері "А-5" зі всіма об`єктами, функціонально пов`язаними з цим нерухомим майном, загальною площею 162,6 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .
02.04.2018 ПАТ "ВіЕйБі Банк" звернулося до суду з позовом, в якому просило визнати недійсним результат аукціону з продажу майна банкрута, проведеного 16.01.2012 Товарною біржею "Всеукраїнський торгівельний центр" в провадженні у справі про банкрутство ФОП Стеценка С.В. і на якому були продані належні боржнику нежитлові приміщення 1-ого поверху № 2-1 - 2-12 в літ.А загальною площею 162,6 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений з переможцем даного аукціону - ОСОБА_2 .
Заяву ПАТ "ВіЕйБі Банк" аргументовано тим, що при продажі заставного майна в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство було порушено вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (зокрема, суттєве заниження ціни за короткий проміжок часу з 478000,00 грн. до 237200,00 грн.; продаж майна було здійснено 16.01.2012, тобто раніше, ніж здійснене розміщення оголошення про визнання ФОП Стеценка С.В. банкрутом (реалізація майна відбулася раніше, ніж кредиторам боржника було надано строк для пред`явлення кредиторських вимог; грошові кошти від реалізації предмету іпотеки не перераховані іпотекодавцю та не зрозуміло, чи були вони сплачені взагалі), в результаті чого при реалізації майна порушені права заставного кредитора.
Нормативно свої вимоги ПАТ "ВіЕйБі Банк" обґрунтовував приписами ч. 3 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній з 19.01.2013, ч. 1 ст. 203, ч.ч 1, 3 ст. 205 ЦК України.
Крім того, до заяви ПАТ "ВіЕйБі Банк" було надано заяву (з урахуванням уточненої заяви), про забезпечення позову, в якій він просив суд забезпечити позов ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання недійсним результату аукціону з продажу майна банкрута в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство шляхом встановлення заборони будь-кому вчиняти дії щодо нежитлових приміщень 1-ого поверху №2-1 - 2-12 в літ. А-5 загальною площею 162,9 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.04.2018 об`єднано справу №922/828/18 за заявою ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання недійсним результату аукціону зі справою № 5023/9521/11 про банкрутство ФОП Стеценка С.В.
Короткий зміст ухвали суду першої та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.04.2019 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк".
Визнано недійсними результати аукціону, проведеного 16.01.2012 Товарною біржею "Всеукраїнський торгівельний центр", з продажу майна банкрута, а саме: нежитлових приміщень 1-го поверху № 2-1-:-2-12 в літ. "А-5" загальною площею 162,6 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, оформленого протоколом № 2 від 16.01.2012.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута: нежитлових приміщень 1-го поверху № 2-1-:-2-12 в літ. "А-5" загальною площею 162,6 кв. м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1, укладений між ліквідатором ФОП Стеценко С.В. арбітражним керуючим Фоміним Грантом Валерійовичем та переможцем аукціону ОСОБА_2 та посвідчений 16.02.2012 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гуревічовим О.М. за реєстровим № 99.
Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що при вчиненні спірних правочинів не дотримано обов`язкової передумови для початку процедури реалізації майна щодо проведення інвентаризації майна та оцінки майна банкрута (визначення початкової вартості); порушено порядок організації та проведення аукціону щодо обов`язкового оприлюднення інформації про аукціон; порушено вимоги щодо обов`язкового повідомлення, зокрема, заставного кредитора про час, місце та умови продажу заставного майна окремим рекомендованим листом з повідомленням про вручення; не дотримано виконання умов потенційними учасниками аукціону щодо сплати необхідних внесків; порушено порядок проведення розрахунків з використанням депозитного рахунку нотаріуса; порушено вимог щодо укладання договору; відсутні докази сплати покупцем коштів за придбане майно, наслідком чого стало фактичне неотримання коштів заставним кредитором - ПАТ "ВіЕйБі Банк", що є безумовним порушенням прав та майнових інтересів останнього, а отже, об`єктивно вбачається не відповідність змісту правочинів загальним вимогам чинного законодавства щодо чинності правочинів (ч. 1 ст. 203 ЦК України).
07.08.2019 ОСОБА_3 звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.04.2019 у справі № 5023/9521/11 та постановити нову про відмову у задоволенні заяви ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута та договору купівлі-продажу майна банкрута.
ОСОБА_3 вказувала про передчасність висновків суду першої інстанції про порушення процедури підготовки та проведення аукціону з продажу майна, оскільки вони спростовуються наданими колишнім ліквідатором та організатором аукціону копіями документів (докази проведення інвентаризації майна боржника, оприлюднення у засобах масової інформації у встановлений законом строк відповідної інформації про проведення аукціону, внесення відповідних внесків учасниками аукціону).
Крім того, в апеляційній скарзі ОСОБА_3 зазначала про необхідність застосування приписів ст. 257 ЦК України (строку позовної давності), оскільки ПАТ "ВіЕйБі Банк" (заставний кредитор), як учасник провадження у справі про банкрутство ФОП Стеценка С.В., будучи обізнаним про проведення аукціону з реалізації майна боржника та укладення оспорюваного договору ще з лютого 2012 року, із заявою про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута та договору купівлі - продажу майна банкрута звернулось лише у квітні 2018 року, тобто зі спливом більш ніж 8 років з дати проведення аукціону та укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нежитлових приміщень.
Посилаючись на те, що її, як власника спірного нерухомого майна, не було належним чином повідомлено про час і місце розгляду даної справи у суді першої інстанції, у зв`язку з чим не брала участі у її розгляді судом першої інстанції, ОСОБА_3 вважає про наявність права заявити про застосування строку позовної давності у суді апеляційної інстанції.
27.09.2019 до Східного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Кристалбанк" надійшла заява №19.09.2019/18-вих від 19.09.2019 про заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Кристалбанк" у справі про банкрутство ФОП Стеценко С.В.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2019 ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.04.2019 у справі №5023/9521/11 скасовано. У задоволенні заяви ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу - відмовлено.
Судом апеляційної інстанції заява ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання результатів аукціону та договору купівлі-продажу недійсними визнана обґрунтованою, однак встановивши пропущення заявником трирічного строку для звернення до суду за захистом своїх порушених прав, з огляду на заявлене учасником провадження у межах справи про банкрутство ОСОБА_3 клопотання про застосування строків позовної давності, суд дійшов до висновку про наявність підстав для відмови в задоволенні заяви ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу у зв`язку зі спливом строку позовної давності.
Щодо заяви Акціонерного товариства "Кристалбанк" в мотивувальній частині постанови зазначено, що у суду апеляційної інстанції відсутні встановлені чинним процесуальним законодавством (ГПК України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") повноваження щодо заміни кредитора у справі про банкрутство під час апеляційного провадження щодо розгляду апеляційної скарги на ухвалу суду першої інстанції, прийнятої за результатом розгляду заяви у межах справи про банкрутство.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
В касаційній скарзі Акціонерне товариство "Кристалбанк" (далі - АТ "Кристалбанк") просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2019 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.04.2019.
В обґрунтування посилається на порушення норм процесуального права (ст. 310 ГПК України), неправильне застосування норм матеріального права (ст.ст. 15, 23, 25, 48 Закону про банкрутство, ст. 15 Закону "Про приватизацію невеликих підприємств"), неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків обставинам справи.
Крім того, скаржник зазначає, що ОСОБА_3, яка звернулася з апеляційною скаргою, не була учасником провадження у справі про банкрутство, не була учасником аукціону, не була стороною договору купівлі-продажу, оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції жодним чином не порушено її права та законні інтереси.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу ліквідатор Кошовський Сергій Васильович просить прийняти законне та обґрунтоване рішення за результатами розгляду касаційної скарги АТ "Кристалбанк", зазначаючи, що ПАТ "ВіЕйБі Банк" не було пропущено строк позовної давності. Крім того зазначив, що судом апеляційної інстанції не прийнято жодного рішення при розгляді заяви АТ "Кристалбанк" про заміну кредитора у справі.
ОСОБА_3 подано клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою АТ "Кристалбанк" з посиланням на те, що скаржник не є стороною оскаржуваного правочину, оскільки в матеріалах справи відсутній процесуальний документ про заміну кредитора ПАТ "ВіЕйБі Банк" на АТ "Кристалбанк", тому оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції не зачіпає права та обов`язки АТ "Кристалбанк".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.