Постанова
Іменем України
18 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 0828/392/2012 (0828/2771/2012)
Провадження № 14-446 цс 19
Велика Палата Верховного Суду у складі
судді-доповідача Гудими Д. А.,
суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
розглянула справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд Делюкс" (далі - товариство), ОСОБА_2 про переведення прав та обов`язків учасника товариства та за зустрічним позовом товариства до ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_2, про визнання права власності,
за участю особи, яка подала апеляційну скаргу, - ОСОБА_3,
за касаційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Апеляційного суду Запорізької області від 24 травня 2017 року, ухвалене колегією суддів у складі Кухаря С. В., Полякова О. З., Крилової О. В.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. 2 липня 2012 року ОСОБА_1 подав до суду позовну заяву, в якій просив суд перевести на нього права й обов`язки учасника товариства, визнавши позивача власником частки у статутному капіталі у розмірі 30 % та вартістю 300 000 грн.
2. Позов мотивував такими обставинами:
2.1. Відповідно до договору купівлі-продажу від 17 жовтня 2006 року (далі - договір купівлі-продажу) позивач є власником нежитлового приміщення адміністративного корпусу першого поверху (літера "Г") загальною площею 574,1 кв. м, що складає 3/100 частини від адміністративно-виробничого комплексу площею 18 599,1 кв. м, або 5/100 частин від адміністративно-виробничого комплексу площею 12 722,3 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ( далі - нежитлове приміщення), та квартири АДРЕСА_2 (далі - квартира).
2.2. 21 червня 2012 року ОСОБА_2 стала учасником товариства і внесла до його статутного капіталу нежитлове приміщення та квартиру, чим позбавила позивача права власності.
3. 6 липня 2012 року товариство подало зустрічний позов, у якому просило суд визнати за ним право власності на нежитлове приміщення за адресою: АДРЕСА_3, розташоване на земельній ділянці загальною площею 3 299 кв. м (С, С1, С2, С3 будівлі магазину з вхідними ґанками нежитловою площею 1 299,5 кв. м) (далі - будівлі магазину), а також на нежитлове приміщення та квартиру.
4. Зустрічний позов мотивувало такими обставинами:
4.1. 21 червня 2012 року загальні збори учасників товариства ухвалили рішення, оформлене протоколом № 1, про створення цього товариства. Статутний капітал останнього відповідно до пункту 3 зазначеного протоколу формувався шляхом внесення нерухомого майна та коштів у розмірі 1 000 000 грн.
4.2. ОСОБА_4 внесла до статутного капіталу будівлі магазину, а ОСОБА_2 - нежитлове приміщення та квартиру.
4.3. Право власності товариства на ці об`єкти не визнає й оспорює ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішень суду першої інстанції
5. 6 липня 2012 року Якимівський районний суд Запорізької областіпостановив ухвалу, якою об`єднав в одне провадження первісний і зустрічний позови.
6. 27 липня 2012 року Якимівський районний суд Запорізької області ухвалив рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовив, а зустрічний позов задовольнив повністю та стягнув зі ОСОБА_1 на користь товариства 107,30 грн судового збору.
7. Рішення суд першої інстанції мотивував так:
7.1. Первісний позов є необґрунтованим. Договір купівлі-продажу нотаріально непосвідчений і незареєстрований. За тим договором ОСОБА_1 не отримав нежитлове приміщення та квартиру від ОСОБА_2 як продавця та не набув право власності на ці об`єкти.
7.2. Зустрічний позов є обґрунтованим, оскільки товариство, зареєстроване 5 липня 2012 року, набуло цивільної правоздатності та стало власником переданого в його статутний капітал майна.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
8. 5 квітня 2017 року Апеляційний суд Запорізької області постановив ухвалу, якою заяву ОСОБА_3 про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження рішення Якимівського районного суду Запорізької області від 27 липня 2012 року задовольнив і відкрив апеляційне провадження. Апеляційний суд в ухвалі погодився з доводами щодо поважності пропуску строку на апеляційне оскарження, оскільки ОСОБА_3 не був присутнім під час ухвалення рішення суду першої інстанції.
9. 24 травня 2017 року Апеляційний суд Запорізької області ухвалив рішення, яким рішення суду першої інстанції скасував, провадження у справі за первісним позовом закрив й ухвалив нове рішення за зустрічним позовом, відмовивши у його задоволенні.
10. Апеляційний суд мотивував рішення так:
10.1. Права, про які заявив ОСОБА_1 у первісному позові, відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України належать до корпоративних. Отже, спір у цій частині виник із корпоративних відносин. Суд першої інстанції порушив припис частини першої статті 16 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у відповідній редакції, згідно з яким не допускалося об`єднання в одне провадження вимог, які підлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, якщо інше не встановлено законом.
10.2. Відповідач за зустрічним позовом не оспорював і не заперечував право власності товариства на будівлі магазину, нежитлове приміщення та квартиру. Спору щодо цього майна немає. Наявність корпоративного спору ОСОБА_1 з товариством не означає, що перший оспорює право власності другого на зазначене нерухоме майно. Товариство не довело порушення його права власності ОСОБА_1, а тому відсутні підстави для задоволення зустрічного позову.
10.3. Суд першої інстанції порушив припис частини першої статті 114 ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду ним справи, оскільки ухвалив рішення щодо визнання права власності на нерухоме майно, яке знаходиться за межами не тільки Якимівського району, але й Запорізької області.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
11. 12 червня 2017 року ОСОБА_2 подала касаційну скаргу до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ. Просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції. Скаржиться на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції
12. 1 серпня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Обґрунтував ухвалу тим, що ОСОБА_2 оскаржує рішення Апеляційного суду Запорізької області від 24 травня 2017 року, зокрема, з підстав порушення правил суб`єктної юрисдикції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
(1) Доводи осіб, які подали касаційні скарги
13. ОСОБА_2 мотивує касаційну скаргу так :
13.1. Спір за первісним позовом треба розглядати за правилами цивільного судочинства. Висновок апеляційного суду про те, що первісний позов слід розглядати за правилами господарського судочинства, а на зустрічний позов поширюються правила виключної підсудності, є помилковим.
13.2. ОСОБА_3 не був учасником справи в суді першої інстанції та не мав права оскаржувати рішення останнього, яке не впливає на його права й обов`язки. Апеляційний суд, поновлюючи строк на апеляційне оскарження ОСОБА_3, не перевірив точної дати, коли останній дізнався про оскаржене ним рішення, а в ухвалі від 5 квітня 2017 року детально не мотивував висновок про поновлення строку на апеляційне оскарження.
(3) Позиція інших учасників процесу
14. У липні 2017 року ОСОБА_3 подав заперечення на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу відхилити, а рішення апеляційного суду залишити без змін.
15. Мотивує заперечення так:
15.1. І первісний, і зустрічний позови сторони заявили за змовою з метою створити видимість спору й уникнути поділу нерухомого майна, якого стосується ця справа, в іншому судовому процесі - про поділ спільної сумісної власності між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 . Тим самим сторони хочуть позбавити останнього його приватної власності.
15.2. Апеляційний суд дійшов правильного висновку про наявність корпоративного спору, оскільки ОСОБА_1 заявив первісний позов до ОСОБА_2 як учасника товариства та до самого товариства з метою отримання прав учасника останнього.
15.3. Суд апеляційної інстанції правомірно поновив ОСОБА_3 строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, оскільки нерухоме майно, що є предметом спору, набуте за час шлюбу з ОСОБА_2, а тому є спільною сумісною власністю ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Незважаючи на це, суд першої інстанції не залучив ОСОБА_3 до участі у справі, а ОСОБА_2 приховала від суду наявність у неї спору з ОСОБА_3 про поділ спільної сумісної власності. Справа про такий поділ досі перебуває на розгляді суду.
15.4. Необґрунтованим є довід касаційної скарги про те, що з огляду на принцип юридичної визначеності зі спливом значного часу не було підстав поновити строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції. Останнє порушує право власності ОСОБА_3, яке з огляду на наведені обставини він може захистити незалежно від строку, що сплинув.
15.5. Зустрічний позов має "штучний характер", оскільки спрямований на отримання рішення про визнання права власності за відсутності оспорювання такого права з боку ОСОБА_1
15.6. Апеляційний суд правильно вказав на те, що до зустрічного позову слід застосовувати правила про його виключну підсудність, бо нерухоме майно, якого стосується спір, знаходиться на території, що не належить до юрисдикції Якимівського районного суду Запорізької області. А крім того, зустрічний позов не можна розглядати разом з первісним, розгляд якого належить до юрисдикції господарського суду.
15.7. Касаційну скаргу подала ОСОБА_2, права якої рішення суду апеляційної інстанції не порушує. Натомість ОСОБА_1 (його спадкоємці) та товариство це рішення не оскаржили, хоча саме їхні вимоги апеляційний суд не задовольнив.
16. Інші учасники відзиви на касаційну скаргу не подали.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
(1) Оцінка аргументів учасників справи та висновків суду апеляційної інстанції
(1.1) Щодо поновлення строку на апеляційне оскарження
17. ОСОБА_2 у касаційній скарзі заперечує обґрунтованість дій суду апеляційної інстанції, який поновив її колишньому чоловікові - ОСОБА_3 - строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції. Вважає, що останнє не впливає на права й обов`язки ОСОБА_3 , який не був учасником справи. Натомість ОСОБА_3 звинуватив ОСОБА_2 у тому, що спір за первісним і зустрічним позовами є штучним, ініційований лише з однією метою - позбавити ОСОБА_3 його права власності на відповідне нерухоме майно. Останній вважає, що його не залучили до участі у справі № 0828/392/2012 (0828/2771/2012) через недобросовісну поведінку ОСОБА_2, яка приховала від суду першої інстанції інформацію про розгляд у судах спору про поділ спільної сумісної власності.
18. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, ОСОБА_3 вказував, що нежитлове приміщення та квартиру він і ОСОБА_2 набули за спільні кошти під час перебування у шлюбі, а тому ці об`єкти нерухомого майна є спільною сумісною власністю. Аргументував наявність іншого юридичного спору ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як співвласників про поділ спільної сумісної власності. Крім того, зазначав, що суд першої інстанції визнав за товариством право власності на вказане майно, не залучивши співвласника цього майна - ОСОБА_3 - до участі у справі ні як відповідача, ні як співвідповідача. Вважає, що таке судове рішення безпосередньо стосується його права власності.
19. Суд апеляційної інстанції, постановляючи 5 квітня 2017 року ухвалу про поновлення ОСОБА_3 строку на апеляційне оскарження та відкриття апеляційного провадження, вважав, що з огляду на зміст відповідної заяви є достатні підстави для поновлення цього строку.
20. ОСОБА_2 у запереченні на апеляційну скаргу вказала, що ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, в якій не аргументував, з якого саме дня у березні 2017 року він про нього довідався, а також не пояснив, що не заявив зустрічний позов до ОСОБА_2 у справі № 757/23664/13-ц про поділ спільної сумісної власності, до якої ОСОБА_2 включила, зокрема, квартиру. Більше того, щодо внесення останньої та нежитлового приміщеннядо статутного капіталу товариства стверджувала, що ОСОБА_3 надав на це усну згоду.
21. Велика Палата Верховного Суду погоджується з ОСОБА_2 у тому, що суд апеляційної інстанції в ухвалі від 5 квітня 2017 року детально не мотивував висновок про поновлення строку на апеляційне оскарження. Проте цей суд погодився з викладеними в апеляційній скарзі доводами заяви про поновлення строку на таке оскарження.
22. Право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), треба розуміти у світлі преамбули Конвенції, у відповідній частині якої зазначено, що верховенство права є спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного й обов`язкового рішення суду лише тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Винятки з цього принципу можуть бути лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру (див. mutatis mutandis рішення Європейського суду з прав людини у справі "Пономарьов проти України" (Ponomaryov v. Ukraine) від 3 квітня 2008 року, заява № 3236/03, § 40), зокрема з метою виправлення "суттєвих недоліків" або "судової помилки" ("Сутяжник проти Росії" (Sutyazhnik v. Russia) від 23 липня 2009 року, заява № 8269/02, § 35).
23. Пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити суду, та відмінності, які існують у державах-учасницях з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд обов`язок щодо обґрунтування, який випливає зі статті 6 Конвенції, може бути вирішене тільки у світлі конкретних обставин справи (див. mutatis mutandis рішення Європейського суду з прав людини від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України" (Proninа v. Ukraine), заява № 63566/00, § 23).
24. Саме у світлі обставин справи № 0828/392/2012 (0828/2771/2012), аргументів, які наводив ОСОБА_3 в апеляційній скарзі, доводів ОСОБА_2 у запереченні на цю скаргу, та враховуючи те, що ОСОБА_2 не заперечувала, що ОСОБА_3 дізнався про рішення суду першої інстанції лише у березні 2017 року, але стверджувала, що суд мав точно встановити день, коли це відбулося, Велика Палата Верховного Суду вважає, що відсутність детальної мотивації поновлення строку на апеляційне оскарження в ухвалі суду апеляційної інстанції від 5 квітня 2017 року не призвела до порушення права ОСОБА_2 на справедливий судовий розгляд. Поновлення апеляційним судом ОСОБА_3 строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції у справі № 0828/392/2012 (0828/2771/2012) більш ніж через 4 роки є втручанням у принцип res judicata, але таке втручання за обставин цієї справи та з огляду на поведінку її учасників було виправданим (див. mutatis mutandis рішення Європейського суду з прав людини у справах "Осовська та інші проти України" (Osovska and Others v. Ukraine), заява № 2075/13 та 4 інші заяви, § 27, від 28 червня 2018 року; "Рябих проти Росії" (Ryabykh v. Russia), заява № 52854/99, § 52, 24 липня 2003 року; див. також постанову Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справі № 523/8249/14-ц (пункти 52-64)). Те, що предметом спору у справі № 757/23664/13-ц про поділ спільної сумісної власності були не всі об`єкти нерухомого майна, співвласником яких себе вважає ОСОБА_3, не означає, що він не може захищати його права у справі № 0828/392/2012 (0828/2771/2012).Крім того, співвласники майна, яке не було предметом поділу в одному судовому процесі, надалі можуть у разі необхідності розділити їхню спільну сумісну власність на підставі договору чи на підставі рішення суду в іншому судовому процесі.
25. З огляду на вказане необґрунтованими є доводи касаційної скарги щодо безпідставного поновлення ОСОБА_3 строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції.
(1.2) Щодо юрисдикції суду
26. ОСОБА_1 просив перевести на нього права й обов`язки учасника товариства, вважаючи себе власником нерухомого майна, яке його донька - ОСОБА_2 - передала до статутного капіталу товариства. Остання у касаційній скарзі вказала на те, що апеляційний суд порушив норми процесуального права, закривши провадження у справі за первісним позовом. Мотивувала таке порушення тим, що ОСОБА_1 ніколи не був учасником товариства, не набував корпоративних прав, а тому спір за первісним позовом не є пов`язаним зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства. На думку ОСОБА_2, підставою первісного позову є захист права власності, яке виникло відповідно до договору купівлі-продажу. Проте Велика Палата Верховного Суду з аргументами касаційної скарги про розгляд цього позову за правилами цивільного судочинства не погоджується.
27. Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішувати у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності та оперативності судового процесу.
28. ЦПК України у редакції, чинній на час звернення з позовом до суду, передбачав, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, зокрема, з цивільних правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства (частина перша статті 15). Близький за змістом припис передбачений у частині першій статті 19 ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду.
29. Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересіву будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір слід вирішувати за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа-учасник приватноправових відносин.