Постанова
Іменем України
13 травня 2020 року
м. Київ
справа № 669/775/17
провадження № 61-12205св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Усика Г. І. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М",
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля", ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 травня 2019 року у складі колегії суддів: Талалай О. І., Корніюк А. П., П`єнти І. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ "НВА "Перлина Поділля"), ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання договору оренди землі недійсним.
На обгрунтування позовних вимог зазначало, що 02 вересня 2013 року між ним (орендарем) та ОСОБА_1 (орендодавцем) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого ТОВ "Білогір`я Агро-М" прийняло в строкове платне користування належну ОСОБА_1 земельну ділянку площею 4,7044 га, кадастровий номер 6820383500:05:003:0650, цільове призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташована на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, строком на 5 років. На підставі рішення державного реєстратора Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області про державну реєстрацію прав і їх обтяжень від 04 грудня 2013 року індексний номер 8629907 за ТОВ "Білогір`я Агро-М" зареєстроване право оренди вказаної земельної ділянки.
10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора
ОСОБА_2. та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії зазначеного договору оренди земельної ділянки. Разом з тим, ОСОБА_2 не отримав попередньої письмової згоди загальних зборів учасників ТОВ "Білогір`я Агро-М" на укладення зазначеної угоди, необхідність отримання якої закріплена в пункті 6.2.12 статуту товариства, а отже діяв всупереч інтересам товариства, поза межами наданих йому повноважень.
05 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ "НВА "Перлина Поділля" укладено договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передала належну їй спірну земельну ділянку у строкове платне користування ТОВ "НВА "Перлина Поділля". 19 серпня 2016 року договір зареєстровано Комунальним підприємством "Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації" Хмельницької області (далі - КП "Ізяславське районне БТІ"), індексний номер рішення 31028109.
Посилаючись на те, що угода від 10 липня 2014 року про розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 02 вересня 2013 року укладена директором ТОВ "Білогір`я Агро-М" з перевищенням наданих йому статутом повноважень, ОСОБА_1 не могла не знати про наявність у директора відповідних обмежень, оскільки відомості про них зазначено у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які є відкритими та, що укладення ОСОБА_1 договору оренди спірної земельної ділянки з ТОВ "НВА "Перлина Поділля" порушує право ТОВ "Білогір`я Агро-М" на користування зазначеною земельною ділянкою, яке має переважне право на поновлення договору оренди землі на новий строк, позивач просив визнати недійсними угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 02 вересня 2013 року, укладеного 10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1, та договір оренди спірної земельної ділянки
від 05 серпня 2016 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "НВА "Перлина Поділля".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт відсутності згоди загальних зборів учасників товариства для укладення договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із недоведеності позивачем того, що укладаючи з ОСОБА_1 угоду про припинення дії договору оренди землі, директор ТОВ "Білогір`я Агро-М" діяв недобросовісно, усупереч інтересам юридичної особи та, що ОСОБА_1 не могла не знати про наявність обмежень повноважень керівника ТОВ "Білогір`я Агро-М" на укладення договору оренди землі та угоди про припинення його дії. Договір оренди спірної земельної ділянки, укладений 05 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ "НВА "Перлина Поділля" є дійсним, оскільки укладений і зареєстрований відповідно до вимог діючого законодавства.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29 травня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишено без задоволення, рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що для визнання недійсним договору з підстав укладення його керівником юридичної особи з перевищенням його повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Зазначене узгоджується з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 27 червня 2018 року у справі №668/13907/13-ц. Урахувавши зазначене та те, що позивачем не надано доказів, які б підтверджували недобросовісність дій директора товариства та ОСОБА_1 під час укладення угоди про розірвання договору оренди землі, а також доказів, які б спростовували встановлений судом факт волевиявлення сторін на припинення договору оренди землі від 02 вересня 2013 року, апеляційний суд вважав обґрунтованим висновок суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог у зв`язку з їх безпідставністю та недоведеністю. Апеляційний суд відхилив доводи апеляційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинна була бути обізнаною з обмеженнями повноважень директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" ОСОБА_2. на вчинення спірного правочину з посиланням на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки з наявної у матеріалах справи копії витягу з зазначеного реєстру станом на 10 липня
2014 року вбачається, що в реєстрі не зазначено відомостей, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень, а визначення таких обмежень у статуті товариства не може бути свідченням обізнаності про це ОСОБА_1 . Апеляційний суд вказав, що посилання в апеляційній скарзі на відсутність заперечень
ОСОБА_1 щодо обізнаності з наявністю зазначених обмежень директора товариства на укладення правочинів щодо земельних ділянок не можуть бути взяті до уваги, оскільки є перекладенням обов`язку доказування позивачем недобросовісності дій ОСОБА_1 у спорі на відповідача та суперечить принципу змагальності. Суд апеляційної інстанції вважав необґрунтованими доводи позивача про порушення діями ОСОБА_1 права оренди ТОВ "Білогір`я Агро-М", оскільки під час укладення спірної угоди та подальшого укладення нею договорів оренди спірної земельної ділянки з Приватним підприємством "Білогірський край" (далі - ПП "Білогірський край") і ТОВ "НВА "Перлина Поділля" вона реалізовувала свої правомочності як власника майна. У зв`язку з відсутністю правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, не підлягають задоволенню й вимоги про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного з ТОВ "НВА "Перлина Поділля".
Узагальнені доводи касаційної скарги та позицій інших учасників справи
У липні 2019 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М", у якій заявник просив скасувати рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 травня 2019 року, ухвалити у справі нове судове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга обгрунтована посиланням на те, що висновок судів попередніх інстанцій про добросовісність дій відповідачів під час укладення угоди про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2013 року не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, зокрема суди попередніх інстанцій не урахували, що при укладенні оспорюваної угоди від імені ТОВ "Білогір`я Агро-М" діяв директор ОСОБА_2, який не мав повноважень на укладення цього правочину та був обізнаний з відсутністю у нього відповідних повноважень, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. ОСОБА_1 також повинна була знати про відсутність у ОСОБА_2 повноважень на укладення оспорюваної угоди, оскільки ця інформація є загальнодоступною та знаходиться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свою обізнаність з наявністю обмежень ОСОБА_1 не заперечувала. Зазначало, що укладення ОСОБА_1 наступних договорів оренди спірної земельної ділянки порушує право ТОВ "Білогір`я Агро-М" користування орендованою земельною ділянкою.
У серпні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу від ТОВ "НВА "Перлина Поділля", у якому воно зазначало, що суди попередніх інстанцій повно та всебічно з`ясували обставини справи та ухвалили законні і обгрунтовані рішення, підстави для їх скасування відсутні.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Відповідно до статті 388 ЦПК України, який набрав чинності з 15 грудня
2017 року, судом касаційної інстанції є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 11 липня 2019 року відкрито касаційне провадження та витребувано справу з місцевого суду.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України, у редакції на час подання касаційної скарги, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України, у редакції на час подання касаційної скарги, під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши наведені у касаційній скарзі та відзиві доводи, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М" не підлягає задоволенню з таких підстав.
Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
02 вересня 2013 року ОСОБА_1 та ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора ОСОБА_2. уклали договір оренди землі № 779, відповідно до якого
ОСОБА_1 передала ТОВ "Білогір`я Агро-М" у платне користування строком на 5 років земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення
товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер 6820383500:05:003:0650 загальною площею 4,7044 га, розташовану на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.
На підставі рішення державного реєстратора Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області про державну реєстрацію прав і їх обтяжень від 04 грудня 2013 року індексний номер 8629907 за ТОВ "Білогір`я Агро-М" зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки.
Пунктом 38 договору оренди землі від 02 вересня 2013 року сторони передбачили, що його дія припиняється, зокрема, шляхом розірвання за взаємною згодою сторін.
Укладаючи договір оренди землі від 02 вересня 2013 року директор ТОВ "Білогір`я Агро-М" ОСОБА_2 діяв від імені юридичної особи, орендаря за відсутності відповідної письмової згоди зборів учасників товариства.
10 липня 2014 року до закінчення дії договору оренди землі від 02 вересня
2013 року ОСОБА_1 та ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора
ОСОБА_2. за взаємною згодою уклали угоду про розірвання зазначеного договору оренди землі.
01 вересня 2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В., на підставі заяви ОСОБА_1 (індексний номер 24051261 від 01 вересня
2015 року) прийнято рішення (індексний номер 24051715) про проведення державної реєстрації припинення права ТОВ "Білогір`я Агро-М" оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:05:003:0650.
На дату укладення договору оренди земельної ділянки від 02 вересня 2013 року та дату укладення угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки (10 липня 2014 року), директор ТОВ "Білогір`я Агро-М" ОСОБА_2 діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23 червня 2011 року, державна реєстрація якого проведена 25 червня 2011 року.