ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 травня 2020 року
м. Київ
Справа № 911/1634/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Отцевич Є.Ю.,
відповідача - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Мальченко А. О., Агрикова О. В., Чорногуз М. Г.
від 15.01.2020
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"
до Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни
про визнання договору поставки недійсним,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни про визнання недійсним договору поставки від 03.07.2018 № 03/07/18, укладеного між Фізичною особою - підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос".
Позов мотивовано тим, що оспорюваний договір підписаний ОСОБА_2, який не мав жодних повноважень на представництво Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", а Фізична особа - підприємець Катаєва Світлана Анатоліївна, проявивши розумну обачність, мала знати про таку обставину.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
03 липня 2018 року між Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною, що діє на підставі свідоцтва про державну реєстрацію фізичних осіб-підприємців (надалі - Постачальник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос" в особі директора Ружанського Віктора Антоновича, який діє на підставі статуту (надалі - Покупець) укладено договір поставки № 03/07/18 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язався передати Покупцеві у власність товар, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах, вказаних у Договорі.
Згідно з пунктом 1.2 Договору під товаром у Договорі сторони розуміють: посівний матеріал кукурудзи "Пустоварівська 280" (1 пос.од./мішок = 80 тис.нас.) в кількості 1 000, ціною 2000,00 грн, сума без ПДВ 2 000 000,00 грн.
Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 Договору загальна вартість товару складає 2000000,00 грн, без урахування податку на додану вартість. Оплата за товар проводиться в безготівковій формі у гривнях України шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, згідно з виставленим(ими) рахунком(ами), що є невід`ємною частиною Договору, протягом трьох банківських днів, з моменту відвантаження товару.
Згідно з пунктом 7.1 Договору він набирає чинності з моменту його підписання та діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за ним.
Пунктом 7.12 Договору сторони погодили обмін належним чином завіреними копіями наступних документів: для юридичної особи - свідоцтва про державну реєстрацію підприємства або виписки з ЄДРПОУ; свідоцтва платника ПДВ та/або платника єдиного податку; наказ (протокол, довіреність), що підтверджують повноваження особи, що підписує договір; для фізичної особи-підприємця - паспорта довідки про присвоєння ідентифікаційного коду.
Відповідно до пункту 7.13 Договору своїм підписом у Договорі кожна зі сторін Договору відповідно до Закону України "Про захист персональних даних" надає іншій стороні беззастережну згоду (дозвіл) на обробку персональних даних у письмовій та/або електронній формі в обсязі, що міститься у Договорі, рахунках, актах, накладних та інших документах, що стосуються Договору, з метою реалізації цивільно-правових, адміністративно-правових, податкових відносин та відносин у сфері бухгалтерського обліку, а також підтверджує, що отримала повідомлення про включення персональних даних до бази персональних даних іншої сторони, та повідомлена про свої права як суб`єкта персональних даних, які визначені Законом України "Про захист персональних даних", а також мету збору цих даних та осіб, яким ці дані передаються.
На виконання умов Договору Фізична особа-підприємець Катаєва Світлана Анатоліївна передала Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Колос" в особі директора Ружанського Віктора Антоновича посівний матеріал кукурудзи "Пустоварівська 280" в кількості 1 000 посівних одиниць загальною вартістю 2 000 000,00 грн без ПДВ, що підтверджується видатковою накладною №КСА-00003 від 03.12.2018, актом приймання-передачі №3 від 03.12.2018, товарно-транспортною накладною №1 від 03.12.2018.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.02.2019 №1005050913 станом на 03.07.2018 керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" значився ОСОБА_2 .
ОСОБА_2 значився керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" і станом на 03.12.2018, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.02.2019 №1005050255.
Підпунктом "б" пункту 11.3.6 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" передбачено, що директор має право укладати угоди та здійснювати юридичні дії від імені товариства, витрачати кошти або відчужувати майно (майнові права) тощо на суму, що не перевищує 100 000,00 грн.
Відповідно до підпункту "к" пункту 11.1.2 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання директору товариства згоди на укладення будь-яких договорів (угод) та/або декількох пов`язаних між собою договорів (угод), зовнішньо-економічних контрактів, витрачання коштів або відчуження майна (майнових прав) тощо на суму, що перевищує 100 000,00 грн. У випадку укладення таких договорів (угод), витрачання коштів або відчуження майна (майнових прав) без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників, вказаний договір (угода), витрачання коштів, майна є недійсними із моменту такого укладення, витрачання, відчуження, тощо.
Матеріали справи не містять доказів прийняття загальними зборами учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" будь-яких рішень про укладення договору поставки, сума якого становить 2 000 000,00 грн та рішень про здійснення директором товариства юридичних дій від імені товариства щодо зазначеного правочину.
Судовими рішеннями у справі № 911/3773/17 за позовом ОСОБА_3 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон", ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним договору купівлі - продажу, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частку у статутному капіталі, були встановлені наступні обставини:
- згідно з наказом Міністерства юстиції України № 3898/5 від 07.12.2017 скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.02.2014 №13381050011000421 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Реєстраційної служби Кагарлицького районного управління юстиції Київської області Башевою Ю.В. щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос";
- скасованою Міністерством юстиції України реєстраційною дією від 03.02.2014 реєструвалась зміна у складі учасників юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос";
- після скасування дії № 13381050011000421 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" став значитись ОСОБА_2 з 100% часткою у статутному капіталі товариства, що складає 56 250,00 грн;
- до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості про передання ОСОБА_4 100% частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" та про призначення ОСОБА_2 директором реєстраційними діями № 13381050034001030, №13381060035001030, №13381070033001030 від 12.12.2017, проведених державним реєстратором Комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав";
- згідно з пунктами 5.1, 6.2 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" в редакції від 30.10.2017, учасниками товариства є: ОСОБА_3 (60% статутного капіталу, що складає 39 438,22 грн), ОСОБА_5 (20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн) та ОСОБА_6 (20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн);
- при прийнятті рішення № 1 єдиного учасника (засновника) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 09.12.2017 про передання ОСОБА_4 100% частки у статутному капіталі вищевказаного товариства та призначення останнього директором, ОСОБА_2 не був учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" і йому не належало право власності на частку в статутному капіталі останнього у розмірі 100%;
- відчуження частки відбулося під час дії судових заборон на проведення реєстраційних дій, зокрема, ухвалених Кагарлицьким районним судом Київської області від 14.11.2017 у справі № 368/1561/17 та ухвалою Господарського суду Київської області від 21.12.2017 у справі № 911/3773/17.
Так, рішенням Господарського суду Київської області від 25.05.2018 у справі №911/3773/17 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", оформлене рішенням №1 єдиного учасника (засновника) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 09.12.2017; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", укладений 09.12.2017 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ; скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017 за 13381050034001030, №13381060035001030, №13381070033001030, проведені державним реєстратором Комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав"; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", укладений 26.12.2017 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон"; визнано за ОСОБА_3 право власності на частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 24.10.2018, рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 змінено частково. Апеляційний суд змінив частину 6 резолютивної частини рішення місцевого суду та вказав у якому розмірі визнано за ОСОБА_3 право на частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", а саме, 60%, що становить 39 438,22 грн. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 залишено без змін.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Київської області від 20.09.2019 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- на момент укладення оспорюваного договору в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містились відомості про те, що ОСОБА_2 є керівником та єдиним засновником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос";
- позивачем не доведено те, що відповідач на момент укладання оспорюваного договору був обізнаний з тим, що ОСОБА_2 не мав ніяких прав та повноважень на укладення такого договору.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2020 рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019 скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову. Визнано недійсним договір поставки від 03.07.2018 №03/07/18, укладений між Фізичною особою - підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос".
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- судом першої інстанції безпідставно не було взято до уваги факт обмеження повноважень директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" на укладення правочинів на суму, що перевищує 100000,00 грн;
- матеріали справи не містять доказів про прийняття загальними зборами учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" будь-яких рішень про укладення договору поставки, сума якого становить 2 000 000,00 грн та не надавали своєї попередньої письмової згоди на підписання даного договору з боку будь-яких уповноважених осіб товариства;
- відповідач не перевірив, яка саме особа має вчиняти дії від імені позивача без довіреності та представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, не пересвідчився, чи наявні у керівника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" обмеження повноважень за статутом цього товариства, не ознайомився з установчими документами Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", не перевірив наявність рішення загальних зборів учасників товариства та протоколу зборів про призначення директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" та інші документи, що підтверджують повноваження особи-підписанта;
- судом першої інстанції не було надано належної правової оцінки витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в сукупності з іншими доказами та не спростовано твердження позивача про те, що станом на момент укладення оспорюваного договору керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" значився не ОСОБА_2, а ОСОБА_8, а єдиним засновником позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон";
- суд першої інстанції жодним чином не врахував доводів позивача про наявність корпоративних спорів за участю ОСОБА_2 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2020 та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, а саме, статті 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статті 92, 241, 242 Цивільного кодексу України, статтю 269 Господарського процесуального кодексу України;
- на момент укладення оспорюваного договору згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиним засновником та керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" був ОСОБА_2 ;
- на момент укладення оспорюваного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була відсутня інформація про обмеження у керівника на укладення правочинів;
- суд апеляційної інстанції проігнорував факт подальшого схвалення оспорюваного правочину, що підтверджується товаро-розпорядчими документами.
6. Узагальнені доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити без змін постанову суду апеляційної інстанції, а касаційну скаргу - без задоволення.
7. Розгляд справи
Ухвалою Верховного Суду від 10.02.2020 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2020 у справі № 911/1634/19. Касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03.03.2020 о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
У судовому засіданні 03.03.2020 оголошувалась перерва до 31.03.2020 о 10:15.
Ухвалою Верховного Суду від 31.03.2020 оголошено перерву у судовому засіданні у справі № 911/1634/19 з розгляду касаційної скарги Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2020 до 07.04.2020 о 10:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №209.
Ухвалою Верховного Суду від 07.04.2020 оголошено перерву у судовому засіданні у справі № 911/1634/19 з розгляду касаційної скарги Фізичної особи - підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2020 до 05.05.2020 об 11:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань № 209. Повідомлено сторін про те, що участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від відповідача надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, у яких зокрема, міститься клопотання про відкладення розгляду справи у разі визнання Верховним Судом явки відповідача обов`язковою.
У судове засідання 05.05.2020 з`явився представник позивача, відповідач (представник відповідача) не з`явився.
З огляду на те, що сторони були належним чином повідомленні про судове засідання, присутність представника позивача у судовому засіданні 05.05.2020, наявність вищезазначеного клопотання відповідача та те, що ухвалою Верховного Суду від 07.04.2020 явка сторін у судове засідання не визнавалась обов`язковою, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви, обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, тому розгляд справи відбувається за відсутності відповідача, його представника.
В іншій частині додаткові пояснення до касаційної скарги (в частині викладення додаткових підстав касаційного оскарження та долучення нових доказів до матеріалів справи), Верховним Судом не приймаються до уваги в силу приписів частини 1 статті 298, частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, оскільки такі пояснення фактично є доповненнями до касаційної скарги і подані після закінчення строку на касаційне оскарження та те, що суд касаційної інстанції не має права збирати та приймати до розгляду нові докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
9. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Причиною виникнення спору у даній справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним Договору.
Згідно із частиною 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що Договір зі сторони Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" підписаний директором ОСОБА_2