Постанова
Іменем України
29 квітня 2020 року
м. Київ
справа № 591/1174/18
провадження № 61-8295св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф. (суддя-доповідач),
Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3,
треті особи: приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Наталія Василівна, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, товариство з обмеженою відповідальністю торгова фірма "Магазин "Славутич",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 24 січня 2019 року у складі судді Сидоренко А. П. та постанову Сумського апеляційного суду від 21 березня 2019 року у складі колегії суддів: Левченко Т. А., Собини О. І., Хвостика С. Г.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом
до ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н. В., ОСОБА_4., ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, товариство з обмеженою відповідальністю торгова фірма "Магазин "Славутич" (далі -
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич"), про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину за законом.
Позовна заява мотивована тим, що рішенням Сумської міської ради народних депутатів від 25 лютого 1994 року № 97 було зареєстровано
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" та проведено його державну реєстрацію.
02 грудня 2002 року учасники товариства дійшли згоди про наступний розмір вкладів у статутний фонд та розміри частки у статутному фонді товариства: ОСОБА_11 - 53 860,00 грн (62,62 %), ОСОБА_7 - 3 440,00 грн (4,00 %), ОСОБА_5 - 200,00 грн (0,23 %), ОСОБА_4 - 50,00 грн (0,06 %), ОСОБА_12 - 1 200,00 грн (1,40 %), ОСОБА_8 - 2 000,00 грн (2,33 %), ОСОБА_1 - 100,00 грн (0,12 %), ОСОБА_13 - 25 150,00 грн
(29,24 %).
Рішенням зборів учасників ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" від 05 листопада 2003 року статутний капітал товариства було збільшено на 118 000,00 грн
та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_11, її частка складала - 72,76 %, а частки інших учасників були зменшені та складали: ОСОБА_7 - 2,92 %, ОСОБА_5 - 0,17 %,
ОСОБА_4 - 0,04 %, ОСОБА_12 - 1,02 %, ОСОБА_8 - 1,70 %, ОСОБА_1 - 0,08 %, ОСОБА_13 - 21,31 %.
Рішенням зборів учасників ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" від 31 травня
2004 року статутний капітал товариства було збільшено на 163 600,00 грн
та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, частки учасників товариства складали: ОСОБА_11 - 121 460,00 грн (74,24 %),
ОСОБА_7 - 3 440,00 грн (2,10 %), ОСОБА_5 - 200,00 грн (0,12 %),
ОСОБА_4 - 50,00 грн (0,03 %), ОСОБА_12 - 1 200,00 грн (0,73 %), ОСОБА_8 - 2 000,00 грн (1,22 %), ОСОБА_1 - 100,00 грн (0,06 %), ОСОБА_13 - 35 150,00 грн (21,50 %).
22 вересня 2009 року між ОСОБА_13 та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ОСОБА_13 продав ОСОБА_6 свою частку у статутному капіталі ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" право власності на частину у розмірі 21,5 % у статутному капіталі товариства.
Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 23 листопада 2006 року
у справі № 2-182/2006 було визнано незаконним рішення загальних зборів
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" від 05 листопада 2003 року у частині зменшення часток учасників ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_1 та визнано незаконним рішення загальних зборів ТОВ ТФ "Магазин "Славутич"
від 31 травня 2004 року у частині звільнення учасника товариства
ОСОБА_11 від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу у розмірі 24 600,00 грн та заліком заборгованості товариства перед ОСОБА_11,
а також у частині зменшення часток ОСОБА_4, ОСОБА_5
та ОСОБА_1 . Також, встановлено факт внесення ОСОБА_13 додаткового внеску у розмірі 10 000,00 грн.
Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 24 вересня 2008 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01 квітня 2009 року, у справі № 2-27/2008 визнано незаконним
пункт 2 рішення загальних зборів учасників ТОВ ТФ "Магазин "Славутич"
від 05 листопада 2003 року у частині зменшення частки учаснику товариства ОСОБА_13 з 29,24 % статутного капіталу товариства до 21,31 % статутного капіталу; визнано незаконним пункти 3 та 4 рішення зборів ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" від 31 травня 2004 року про збільшення статутного капіталу
та перерозподіл часток у статутному капіталі, в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_13 з 29,24 % статутного капіталу товариства до 21,50 % статутного капітулу товариства.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11 квітня 2012 року у справі № 5021/2957/2011 позов ОСОБА_11 до ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" про стягнення коштів, що були внесені як додатковий вклад
до статутного капіталу товариства задоволено частково. Стягнуто
з ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" на користь ОСОБА_11 67 600,00 грн внесених як додатковий вклад, 1 352,00 грн судового збору за подання позову
та 804,75 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
За наслідками зазначених судових рішень директором ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" ОСОБА_11 відомості до єдиного реєстру юридичних осіб
та фізичних осіб-підприємців, а також до статуту товариства внесені не були.
При цьому, ОСОБА_11 були вчинені наступні дії: видатковим касовими ордерами від 08 травня 2012 року повернула собі 2 500,00 грн, від 13 травня 2015 року - 6 500,00 грн, від 17 лютого 2017 року - 58 500,00 грн.
Зазначав, що ОСОБА_11 повернула собі внесені нею кошти до статутного капіталу товариства у розмірі 67 600,00 грн, що потягло за собою зменшення належної їй частки у статутному капіталі.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_11 померла.
20 вересня 2017 року приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н. В. видала кожному спадкоємцю: ОСОБА_2
та ОСОБА_3, свідоцтво про право на спадщину за законом після смерті спадкодавця ОСОБА_11 на частку у статутному капіталі
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" у розмірі 74,24 % статутного капіталу товариства, що становив 121 460,00 грн по 1/2 частини кожному, проте,
як вважав позивач, нотаріусом не було враховано зазначених вище судових рішень, які виконані не були та які суттєво зменшили частку ОСОБА_11 .
Вважав, що видані приватним нотаріусом вказані свідоцтва, а також
їх реєстрація у спадковому реєстрі приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В. щодо частки спадкодавця -
ОСОБА_11 , яка складалася із частки у статутному капіталі ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" у розмірі 74,24 % статутного капіталу товариства, що становила 121 460,00 грн, були видані у порушення закону та такі свідоцтва порушують його права та законні інтереси як учасника цього товариства, оскільки саме за рахунок його частки у статутному капіталі частка ОСОБА_11 була збільшена, що, як він зазначав, було встановлено судовими рішеннями, які набрали законної сили.
З урахуванням викладеного, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним свідоцтва про право власності на спадщину за законом
на 1/2 частини 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ "ТФ "Магазин "Славутич", що становить 121 460,00 грн, видані 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т. В., які зареєстровані у реєстрі за № 5048 та № 5047
та у спадковому реєстрі за № 61252363 та № 61252330 на ім`я ОСОБА_2
та ОСОБА_3 .
У січні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про забезпечення його позову до ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н. В., ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич", про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину за законом.
Заява мотивована тим, що у поданому ним позові він просив суд визнати недійсними свідоцтв про право на спадщину за законом на 1/2 частини
74,24 % частки у статутному капіталі товариства, що становить -
121 460,00 грн, видані 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т. В., які зареєстровані у реєстрі за № 5048 та № 5047 та у спадковому реєстрі
за № 61252363 та № 61252330 на ім`я ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Зазначав, що на час звернення з цим позовом набули чинності положення частини першої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою
та додатковою відповідальністю", а саме, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця
чи правонаступника без згоди учасників товариства.
При цьому, відповідачі можуть вступити до складу товариства на підставі заяви, поданої реєстратору, долучивши до неї спірні свідоцтва про право
на спадщину.
17 січня 2019 року до державного реєстратора о 14 год. 24 хв. звертався ОСОБА_2 від свого імені та на підставі довіреності від ОСОБА_3
із заявою про реєстрацію за ними права власності на частку у статутному капіталі ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" на підставі свідоцтв про право
на спадщину, дійсність яких оскаржується ним у цій справі.
При подачі ОСОБА_2 вказаної заяви у реєстраційній службі була присутня і ОСОБА_3 .
Зазначав, що підтвердженням того, що ОСОБА_2 звертався з приводу проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" є повідомлення останньому про відмову у проведенні державної реєстрації від 17 січня 2019 року вихідний
№ 328/14.01-13.
Вважав, що у діях відповідачів вбачаються ознаки недобросовісних дій
і є вірогідність того, що за період судового розгляду ОСОБА_2
та ОСОБА_3 можуть повторно, скориставшись оскаржуваними свідоцтвами про право на спадщину за законом, провести незаконну державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич", що може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду у разі задоволення позову.
З урахуванням викладеного, ОСОБА_1 просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам здійснювати державну реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців
та громадських формувань змін щодо відомостей про юридичну особу -
ТОВ ТФ "Магазин "Славутич" на підставі свідоцтв про право на спадщину
за законом на 1/2 частини 74,24 % частки у статутному капіталі товариства, що становить - 121 460,00 грн, видані 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т. В., які зареєстровані у реєстрі за № 5048 та № 5047
та у спадковому реєстрі за № 61252363, (бланк НМІ 003495) на ім`я
ОСОБА_2 та № НОМЕР_1, (бланк НОМЕР_2 ) на ім`я ОСОБА_3 .
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 24 січня 2019 року заяву ОСОБА_1 задоволено.
У порядку забезпечення позову заборонено суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам здійснювати державну реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо відомостей про юридичну особу - ТОВ ТФ "Магазин "Славутич"
на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом на 1/2 частини
74,24 % частки у статутному капіталі товариства, що становить -
121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т. В., яке зареєстроване у реєстрі за № 5048 та у спадковому реєстрі
за № 61252363, (бланк НМІ 003495 ) на ім`я ОСОБА_2 .
У порядку забезпечення позову заборонено суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам здійснювати державну реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо відомостей про юридичну особу - ТОВ ТФ "Магазин "Славутич"
на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом на 1/2 частини
74,24 % частки у статутному капіталі товариства, що становить -
121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т. В., яке зареєстроване у реєстрі за № 5047 та у спадковому реєстрі
за № 61252330, (бланк НМІ 003494 ) на ім`я ОСОБА_3 .