ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 442/5130/17
Провадження № 14-695цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідачаТкачука О. С.,
суддів: Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Пророка В. В., Ситнік О. М.
розглянула в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Львівського апеляційного суду від 06 червня 2019 року, ухвалену колегією у складі суддів Приколоти Т.І., Мікуш Ю.Р., Савуляка Р.В.,
у справі за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2,
третя особа - ОСОБА_3,
про витребування майна з чужого незаконного володіння.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст та обґрунтування позовних вимог
1. У липні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив витребувати із чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на його користь частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський автоцентр КАМАЗ" (далі - ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ") у розмірі 75,97%, що у грошовому еквіваленті складає 566 699 грн, яка вибула вибула з його володіння не з його волі. Послався на те, що він був власником цієї частки, що підтверджується нотаріально посвідченими заявами 25 колишніх учасників товариства про вихід зі складу учасників цього товариства і передачу йому (позивачу) належних їм часток, та рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" від 30 червня 2007 року, від 05 травня 2008 року, які є чинними та не визнані недійсними у судовому порядку.
2. Незважаючи на те, що частки у статутному капіталі товариства колишніх 25 учасників вже були відступлені позивачу, ці особи шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" від 06 червня 2008 року передали свої частки у загальному розмірі 75,97% ОСОБА_3, а той у свою чергу подарував їх відповідачу ОСОБА_2 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
3. Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 23 листопада 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено. Витребувано з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" у розмірі 75,97 %, що складає 566 699 грн.
4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що частка у розмірі 75,97 % статутного капіталу ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" вибула з володіння власника ОСОБА_1 поза його волею та незаконно перебуває у власності ОСОБА_2, а тому з урахуванням приписів частини третьої статті 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підлягає витребуванню.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
5. Постановою Львівського апеляційного суду від 06 червня 2019 року рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 23 листопада 2018 року скасовано, провадження у справі закрито з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
6. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивач, звертаючись до суду за захистом порушених прав, просив витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на свою користь частку у статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", отже спір виник щодо корпоративних прав, а тому відноситься до юрисдикції господарського суду, що є підставою для закриття провадження у справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. У липні 2019 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - ОСОБА_4, в якій заявник, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просив скасувати оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції та направити справу для продовження розгляду до апеляційного суду.
8. Касаційна скарга обґрунтована тим, що на час звернення позивача з позовом до суду Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України) передбачав категорії корпоративних спорів, які мали розглядатися за правилами господарського судочинства, однак цей спір не є корпоративним у розумінні статті 12 цього Кодексу, а, виходячи із предмету заявленого позову, повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства.
Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду
9. 29 серпня 2019 року колегія суддів Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду відкрила касаційне провадження та 09 жовтня 2019 року на підставі частини шостої статті 403 ЦПК України передала справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки скаржник оскаржує постанову суду апеляційної інстанції з підстав порушення правил предметної юрисдикції.
Короткий виклад обставин справи
10. 17 лютого 1998 року рішенням зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", оформленим протоколом №1, затверджено статут товариства(а. с. 214-219, т. 1). Пунктом 1.1. статуту визначено, що товариство створено відповідно до установчого договору від 17 лютого 1998 року шляхом об`єднання майнових вкладів його учасників. Товариство створено шляхом реорганізації Львівського обласного автоцентру КАМАЗ, до якогоупорядку правонаступництва переходять права та обов`язки останнього.
11. Відповідно до пункту 3.4 статуту учасниками товариства є: Регіональне відділення Фонду Державного майна України у Львівській області з часткою 15,5 % статутного фонду та 29 фізичних осіб з часткою 84,5 % ( ОСОБА_5 із часткою 3,79%; ОСОБА_6 із часткою 2,56%; ОСОБА_7 із часткою 2,87 %; ОСОБА_8 із часткою 2,71 %; ОСОБА_9 із часткою 5,34 %; ОСОБА_10 із часткою 4,34%; ОСОБА_11 із часткою 5,04%; ОСОБА_12 із часткою 2,14%;ОСОБА_13 із часткою 2,58%; ОСОБА_14 із часткою 2,68 %; ОСОБА_15 із часткою 2,46%;ОСОБА_16 із часткою 2,60%;ОСОБА_17 із часткою 1,43 %; ОСОБА_18 із часткою 1,35 %; ОСОБА_19 із часткою 1,50 %; ОСОБА_20 із часткою 2,46%; ОСОБА_21 із часткою 2,83 %; ОСОБА_22 із часткою 4,29 %; ОСОБА_23 із часткою 4,18%; ОСОБА_24 із часткою 4,50 %; ОСОБА_25 із часткою 2,54 %; ОСОБА_26 із часткою 2,87 %; ОСОБА_27 із часткою 3 %; ОСОБА_28 із часткою 3,10 %; ОСОБА_29 із часткою 3,43%; ОСОБА_30 із часткою 1,96%;ОСОБА_31 із часткою 3,20 %; ОСОБА_32 із часткою 1,35%; ОСОБА_33 із часткою 1,40%).
12. У травні - червні 2007 року 25 учасників товариства: ОСОБА_22, ОСОБА_31 ., ОСОБА_40, ОСОБА_11, ОСОБА_18, ОСОБА_15, ОСОБА_19, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_17, ОСОБА_16, ОСОБА_20, ОСОБА_30, ОСОБА_25, ОСОБА_6, ОСОБА_26, ОСОБА_28, ОСОБА_21, ОСОБА_13, ОСОБА_27, ОСОБА_33, ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_29, загальна частка яких у статутному капіталі товариства становить 70,63%, подали до загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" нотаріально посвідчені заяви про їх вихід із числа учасників цього товариства та прохання передати їх частки ОСОБА_1 (а. с. 221 - 245, т. 1).
13. 30 червня 2007 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", на яких було задоволено вищезазначені заяви 25 учасників товариства про їх вихід йвиключення із числа учасників товариства, відступлення належних їм часток ОСОБА_1 та прийняття останнього до числа учасників товариства, затвердження нової редакції статуту товариства та обрання ОСОБА_1 директором цього товариства. Указане рішення було оформлене протоколом № 2 (а. с. 10-12, т. 1).
14. На цих же зборах було виключено ОСОБА_14 (із часткою 2,68 %) та ОСОБА_32 (із часткою 1,35 %) зі складу учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" у зв`язку зі смертю, а їх частки передано ОСОБА_1 і таким чином загальна частка останнього у статутному капіталі товариства становила 74,66 %. Це рішення загальних зборів учасників товариства оформлене протоколом № 2/1 (а. с. 13, т. 1).
15. Указанерішення загальних зборів оскаржено до суду. Рішенням Господарського суду Львівської області від 18 травня 2010 року (а. с. 19-22, т. 1), залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 02 листопада 2010 року (а. с. 31-36, т. 1) у справі № 4/115, відмовлено у визнанні недійсними заяв ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_22, ОСОБА_11, ОСОБА_41, ОСОБА_7 про вихід із товариства і відступлення їхніх часток ОСОБА_1 та визнання недійсним рішеннязагальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" від 30 червня 2007 року, оформленого протоколом № 2.
16. У цій справі судами встановлено, що на момент прийняття оскаржуваного рішення 30 червня 2007 року позивачі вже не були учасниками ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", корпоративні відносини позивачів з товариством припинилися у зв`язку з поданням ними заяв про вихід з товариства.
17. 05 травня 2008 року відбулися наступні загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", у яких взяли участь Регіональне відділення Фонду Державного майна України у Львівській області з часткою 15,5 % статутного капіталу та ОСОБА_1, частка якого становить 74,66 %, на яких виключено з числа учасників товариства ОСОБА_9, частка якого становила 5,34 % та ОСОБА_24, частка якого становила 4,5 %, та їх частки вирішено передати ОСОБА_1 . Це рішення загальних зборів учасників товариства оформлене протоколом № 3 (а. с. 14-16, т. 1). Рішенням загальних зборів затверджено новий розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", відповідно до якого частка Регіональноговідділення Фонду Державного майна України у Львівській області становить 15,5 % статутного капіталу, а частка ОСОБА_1 - 84,5 %; затверджено нову редакцію статуту та зміни до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції.
18. 06 червня 2008 року ОСОБА_22, ОСОБА_31, ОСОБА_23, ОСОБА_11, ОСОБА_18, ОСОБА_15, ОСОБА_19, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_17, ОСОБА_16, ОСОБА_20, ОСОБА_30, ОСОБА_25, ОСОБА_6, ОСОБА_26, ОСОБА_28, ОСОБА_21, ОСОБА_13, ОСОБА_27, ОСОБА_33, ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_29, ОСОБА_9 скликали позачергові загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ", на яких оголосили недійсними подані ними на загальних зборах учасників товариства 30 червня 2007 року заяви про вихід з товариства та відступлення часток ОСОБА_1 ; скасували рішення зборів учасників товариства від 30 червня 2007 року та від 05 травня 2008 року, звільнили ОСОБА_1 з посади директора товариства, обрали генеральним директором товариства ОСОБА_39 тазатвердили нову редакцію статуту товариства.
19. Указане рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ" від 06 червня 2008 року у подальшому визнано недійсним рішенням Господарського судуЛьвівської області від 24 червня 2010 року (а. с. 37-41, т. 1), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27 квітня 2011 року (а. с. 44-47, т. 1) та постановою Вищого господарського суду України від 16 червня 2011 року (а. с. 48-51, т. 1), у справі № 24/123. У цій справі суди визнали, що 25 колишніх учасників товариства не мали правових підстав для проведення 06 червня 2008 року позачерговихзагальних зборів учасників товариства та для прийняття будь-яких рішень, що стосуються товариства, оскільки станом на 06 червня 2008 року не мали часток у статутному фонді товариства, тобто не були його учасниками, їх корпоративні права з товариством припинилися, а їхні частки у статутному фонді товариства згідно з рішенням загальних зборів від 30 червня 2007 року, оформленим протоколом № 2, перейшли до ОСОБА_1