Постанова
Іменем України
22 квітня 2020 року
м. Київ
справа № 591/2314/17
провадження № 61-9302св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Журавель В. І. (суддя-доповідач),
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпайпенерго", ОСОБА_2, ОСОБА_3,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1, подану представником ОСОБА_4, на рішення Зарічного районного суду міста Суми від 22 січня 2019 року у складі судді Грищенко О. В. та постанову Сумського апеляційного суду від 26 березня 2019 року у складі колегії суддів: Левченко Т. А., Собини О. І., Хвостик С. Г.,
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпайпенерго" (далі - ТОВ "Укрпайпенерго"; товариство), ОСОБА_2, ОСОБА_3, третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кирпич Л. В., про визнання договору купівлі-продажу недійсним та скасування запису про право власності.
Вимоги обґрунтовував тим, що 02 жовтня 2013 року між ним та ТОВ "Укрпайпенерго" укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з умовами якого останнє отримало грошові кошти в розмірі 3 000 000 грн.
У зв`язку з невиконанням товариством зобов`язань за вищевказаним договором він подав до суду позов про стягнення заборгованості (справа № 755/17829/14-ц), який рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 25 вересня 2014 року задоволений, з ТОВ "Укрпайпенерго" на його користь стягнуто 3 000 000 грн основного боргу. На виконання цього рішення виданий виконавчий лист, який пред`явлений до виконання до Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві.
У власності товариства перебувало нерухоме майно - нежитлове приміщення загальною площею 1 958,4 кв. м у місті Суми на АДРЕСА_2, на яке можливо було звернути стягнення в межах виконання вказаного вище рішення суду.
Разом із тим йому стало відомо, що станом на 24 березня 2017 року власником нежитлового приміщення механічна майстерня літ. "Е, е-ІІІ", загальною площею 1 958,4 кв. м. у місті Суми на АДРЕСА_2 є ОСОБА_2, яка зареєструвала право власності на це нерухоме майно 18 липня 2014 року на підставі договору купівлі-продажу. ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Укрпайпенерго", їй належить частка у розмірі 40 % статутного капіталу.
ОСОБА_3 є її чоловіком та керівником товариства, у зв`язку з чим спірне нерухоме майно перейшло у спільну сумісну власність подружжя.
Вважав договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 17 липня 2014 року, укладений між ТОВ "Укрпайпенерго" та ОСОБА_2, фіктивним, таким, що вчинений без наміру створення правових наслідків, а виключно з метою ухилення товариства від виконання грошового зобов`язання перед ним, яке виникло на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 02 жовтня 2013 року.
У зв`язку з наведеним на підставі статей 15, 16, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) просив визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 17 липня 2014 року, скасувати запис про право власності номер 6388407 від 18 липня 2014 року, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирпич Л. В., у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності ОСОБА_2 на нежитлове приміщення - механічну майстерню літ. "Е, е-ІІІ" загальною площею 1 958,4 кв. м, яке розташоване на АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомості 410835159101, поновити запис про право власності ТОВ "Укрпайпенерго" на вказане нерухоме майно.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
Рішенням Зарічного районного суду міста Суми від 22 січня 2019 року, залишеним без змін постановою Сумського апеляційного суду від 26 березня 2019 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
Суди мотивували рішення тим, що позивач не довів, що в учасників правочину був відсутній намір створити юридичні наслідки, а також, що він укладений з метою ухилення від виконання зобов`язання за договором про надання поворотної фінансової допомоги.
Короткий зміст доводів касаційної скарги
У травні 2019 року до суду касаційної інстанції від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 20 травня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 09 квітня 2020 року справу призначено до судового розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Представник ОСОБА_1 зазначає, що суди зробили необґрунтовані висновки про те, що протокол загальних зборів від 02 липня 2014 року № 30, на підставі якого від імені продавця за договором діяв генеральний директор ТОВ "Укрпайпенерго", є достатнім доказом для підтвердження наявності повноважень останнього на вчинення правочину - укладення договору купівлі-продажу майна від 18 липня 2014 року. До компетенції загальних зборів учасників товариства відповідно до п.20.24 Статуту віднесено попереднє затвердження правочинів щодо придбання або відчуження нерухомості. Разом із тим він як учасник товариства не був повідомлений про проведення таких зборів, участі у вказаних загальних зборах та у голосуванні за прийняті зборами рішення він не приймав.
Суди помилково вважали, що сторони оспорюваного правочину, укладаючи його 18 липня 2014 року, не могли заздалегідь передбачити прийняття в подальшому заочного рішення суду від 25 вересня 2014 року, яким будуть стягнуті кошти на користь позивача. Відповідачі ОСОБА_3, як генеральний директор ТОВ "Укрпайпенерго", і ОСОБА_2, як головний бухгалтер та засновник ТОВ "Укрпайпенерго", які є подружжям, володіли повною інформацією щодо укладення договору від 02 жовтня 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Укрпайпенерго" про надання поворотної фінансової допомоги на суму 3 000 000 грн, які внаслідок неповернення створили заборгованість товариства перед позивачем, і підлягали стягненню у судовому порядку.
Суди не з`ясували, чи передбачали сторони оспореного правочину реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, чи направлені дії сторін договору на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно до близького родича з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення грошових коштів, чи продовжував продавець фактично володіти та користуватися цим майном, та обмежено процесуальні права позивача щодо надання доказів фіктивності правочину, шляхом надання процесуальних привілеїв представнику відповідача - ТОВ "Укрпайпенерго".
Короткий зміст відзиву
Від представника ТОВ "Укрпайпенерго" ОСОБА_3 надійшов відзив, у якому він просить касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржені рішення залишити без змін, посилаючись на їх законність та обґрунтованість.
Обставини справи
Суди встановили, що ТОВ "Укрпайпенерго" створене згідно з рішенням загальних зборів його засновників, що підтверджується протоколом від 16 липня 2007 року № 1. Товариство діє на підставі Статуту.
Засновниками і учасниками товариства є: ОСОБА_5 (20% статутного капіталу), ОСОБА_2 (40 % статутного капіталу), ОСОБА_1 (40 % статутного капіталу) (пункти 3, 12 Статуту).
02 жовтня 2013 року ТОВ "Укрпайпенерго" (позичальник) та ОСОБА_1 (позикодавець) уклали договір про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого товариству надана поворотна фінансова допомога у загальному розмірі 3 000 000 грн на безоплатній основі. Вказана поворотна фінансова допомога підлягає поверненню позичальником частинами за наступним графіком: 1 800 000 грн - у строк до 27 грудня 2013 року; 1 200 000 грн - у строк до 30 травня 2014 року.
У подальшому зазначені кошти товариство не повернуло, що стало підставою для їх стягнення із ТОВ "Укрпайпенерго" Дніпровським районним судом міста Києва (заочне рішення від 25 вересня 2014 року у справі № 755/17829/14-ц).
16 січня 2015 року на виконання вказаного рішення суду видано виконавчий лист № 755/17829/14-ц та 03 березня 2015 року державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві відкрито виконавче провадження по примусовому виконанню цього виконавчого документа.
Згідно з пунктом 20.24 Статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено попереднє затвердження правочинів (договорів, контрактів) щодо придбання або відчуження нерухомості, земельних ділянок, незалежно від їх ціни.
Відповідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Укрпайпенерго" від 02 липня 2014 року № 30 учасники: ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_1, одноголосно прийняли рішення про продаж частини майна товариства - а саме: механічної майстерні - нежитлового приміщення у АДРЕСА_2 .
18 липня 2014 року між ТОВ "Укрпайпенерго" в особі генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, протоколу № 1 Загальних зборів засновників ТОВ "Укрпайпенерго" від 16 липня 2007 року та протоколу № 30 Загальних зборів учасників ТОВ "Укрпайпенерго" від 02 липня 2014 року, та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - механічної майстерні літ. "Е, е - ІІІ" загальною площею 1 958,4 кв. м у місті Суми на АДРЕСА_2, яке належить продавцю на підставі рішення господарського суду Сумської області від 20 січня 2011 року у справі № 18/161-10. Договір посвідчено Кирпич Л. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 18 липня 2014 року.