ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 квітня 2020 року
м. Київ
Справа № 906/742/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,
представників учасників справи:
позивача - акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" АТ "Українська залізниця" - не з`яв.,
відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Локо Діджітал" - не з`яв.,
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Локо Діджітал" (далі - Товариство)
на рішення господарського суду Житомирської області від 10.12.2019
(суддя Соловей Л.А.) та
постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 21.01.2020
(головуючий суддя - Павлюк І.Ю., судді: Демидюк О.О. і Савченко Г.І.)
у справі № 906/742/18
за позовом публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" АТ "Українська залізниця"
до Товариства
про зобов`язання повернути орендоване нерухоме майно та стягнення 1 243,12 грн. неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування майном.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог та судових рішень зі справи
1. Позов було подано публічним акціонерним товариством (ПАТ) "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" (далі - Філія) про: зобов`язання відповідача повернути ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії орендоване нерухоме майно, а саме майданчик площею 3,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Житомирська область, Коростенський район, Сингаївська сільрада, село Шатрище, станція Шатрище, у смузі полоси відводу залізниці (далі - Майно), у відповідності до пунктів 10.7-10.10 договору оренди від 30.09.2014 №1575 (далі - Договір); стягнення з Товариства на користь ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії 1 243,12 грн. неустойки, а також суми судового збору.
2. Позов обґрунтовано невиконанням Товариством свого обов`язку з повернення Майна з оренди, а також наявністю підстав для стягнення з Товариства зазначеної суми неустойки згідно з частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
3. Рішенням господарського суду Житомирської області від 15.01.2019, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019, у позові відмовлено.
4. Постановою Верховного Суду від 02.07.2019: касаційну скаргу ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії задоволено частково; зазначені рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасовано; справу передано на новий розгляд до господарського суду Житомирської області.
5. За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду Житомирської області від 10.12.2019, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 21.01.2020:
- позов задоволено;
- ухвалено: Товариству повернути акціонерному товариству (АТ) "Українська залізниця" в особі Філії орендоване нерухоме Майно;
- стягнуто з Товариства на користь АТ "Українська залізниця" в особі Філії: 1 243,12 грн. неустойки; 3 524 грн. витрат зі сплати судового збору; 5 286 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги; 7 048 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд касаційної скарги.
6. Зазначені рішення та постанову мотивовано обґрунтованістю позовних вимог та їх відповідністю чинному законодавству.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. У касаційній скарзі до Верховного Суду Товариство, зазначаючи про прийняття оскаржуваних судових рішень з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить відповідні рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, судові витрати покласти на позивача.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. Судами надано неповну юридичну оцінку доказам, наявним у справі, не з`ясовано усіх фактичних обставин справи, на які сторони посилаються як на підстави своїх вимог і заперечень.
9. З посиланням на положення статей 628, 629, 764 ЦК України, частину другу статті 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", статті 86 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник зазначає, зокрема, про те, що дія договору "на сьогоднішній день" не припинена.
Доводи іншого учасника справи
10. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Українська залізниця": заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість і про припинення між сторонами договірних орендних відносин 31.03.2018, неповернення відповідачем своєчасно позивачеві орендованого майна та продовження користування ним без відсутності будь-яких правових підстав для цього, що свідчить про правильність застосування до Товариства обов`язку зі сплати неустойки; просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Житомирської області від 10.12.2019 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 - без змін.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
11. Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Житомирській області (далі - Регіональне відділення ФДМУ; орендодавець) і Товариством (орендар) укладено Договір щодо оренди Майна, що перебуває на балансі відокремленого підрозділу - Коростенської дирекції залізничних перевезень ДТГО "Південно-західна залізниця", відноситься до сфери управління Міністерства інфраструктури України та знаходиться за зазначеною в пункті 1 цієї постанови адресою, вартість якого визначена згідно з висновком про вартість за станом на 31.03.2014 і становить 2 170 грн.
Майно передано в оренду для встановлення металевої щогли на залізобетонній опорі з метою надання послуг з доступу до Інтернету.
12. 30.09.2014 за актом приймання-передачі Регіональне відділення ФДМУ передало, а Товариство прийняло у строкове платне користування Майно.
Договір укладено до 01.04.2015 включно (пункт 10.1 Договору).
13. У подальшому, 01.04.2015 сторони додатковим договором №2 до Договору продовжили дію Договору до 01.08.2015 включно.
17.07.2015 сторони додатковим договором №2 до Договору продовжили дію Договору до 31.12.2015 включно.
14. Регіональне відділення ФДМУ втратило право виступати орендодавцем щодо Майна у зв`язку з утворенням ПАТ "Українська залізниця" відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
15. У зв`язку з цим ПАТ "Укрзалізниця" набуло статусу орендодавця, і 04.03.2016 було укладено відповідний додатковий договір, яким внесено певні зміни до Договору. У тому числі орендодавцем за останнім визначено ПАТ "Укрзалізниця", балансоутримувачем - структурний підрозділ виробничий підрозділ Коростенська дирекція залізничних перевезень Філії, а строк дії Договору - з 01.12.2015 по 31.03.2016 включно.
16. 04.03.2016 за актом приймання-передачі ПАТ "Українська залізниця" передало, а Товариство прийняло у строкове платне користування Майно.
17. У подальшому до пункту 10.1 Договору вносилися зміни, зокрема, щодо продовження дії Договору: до 30.06.2016 включно (додатковий договір від 11.04.2016), з 01.07.2016 до 31.07.2016 включно (додатковий договір від 27.07.2016), з 01.08.2016 по 31.10.2016 (додатковий договір від 21.09.2016), з 01.11.2016 по 11.03.2017 включно (додатковий договір від 13.12.2016), з 01.04.2017 по 30.06.2017 включно (додатковий договір від 27.04.2017).
18. Протягом грудня 2017 - липня 2018 року ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії, виробничий підрозділ Коростенська дирекція залізничних перевезень Філії неодноразово письмово зверталися до Товариства з приводу закінчення дії Договору, повернення орендованого Майна та підписання відповідних актів приймання-передачі; на ці звернення Товариство відповіді не надало, викладені в них вимоги не виконало.
Наведене стало підставою для звернення з позовом у даній справі.
19. Умовами Договору передбачено (пункт 10.6), що його чинність припиняється внаслідок, зокрема, закінчення строку, на який його було укладено.
20. Договірні відносини між сторонами не припинилися після отримання відповідачем листа ПАТ "Укрзалізниця" в особі Філії від 05.12.2017 №ДН-4/01-4/1491, в якому позивач вимагав повернути Майно.
21. Водночас направлення позивачем відповідачу листа від 20.03.2018 №НЗР-5/277 з вимогою про повернення майна після закінчення Договору, який припинив свою дію з 01.04.2018, свідчить про повідомлення орендодавцем орендаря про закінчення договірних відносин; цього листа відповідачем отримано.
З урахуванням направлення позивачем зазначеного листа у межах строку дії Договору останній припинив свою дію 31.03.2018 - у зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено.
22. Направлення позивачем відповідачу листів від 20.03.2018, від 23.03.2018, від 10.07.2018 є підтвердженням відсутності наміру орендодавця продовжувати Договір після закінчення його дії.
23. Водночас у листах від 23.03.2018 №ДН-4/01-4/456, від 10.07.2018 №ДН-4/01-4/1085 позивач вимагав від відповідача повернути Майно з оренди та підписати відповідний акт; у цих листах зазначено також, що повернуте майно планується використовувати для потреб залізниці.
24. Договором передбачено, зокрема, що:
- у разі припинення або розірвання цього договору Майно протягом 3 робочих днів повертається орендарем орендодавцю за участю балансоутримувача (пункт 10.9);
- майно вважається поверненим орендодавцю та балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі, обов`язок із складання якого покладається на орендаря (пункт 10.10).
25. Відповідачем не подано суду доказів, які: підтверджували б повернення ним Майна орендодавцю та/або балансоутримувачу; свідчили б про продовження дії Договору.
26. Договором визначено також, що:
- у разі припинення (розірвання) Договору орендар оплачує орендну плату до дня повернення Майна за актом приймання-передачі включно. Закінчення строку дії Договору не звільняє орендаря від обов`язку сплати заборгованість за орендною платою, якщо така виникла, у повному обсязі, ураховуючи санкції, до державного бюджету та балансоутримувачу (пункт 3.11);
- якщо орендар не виконує обов`язку щодо повернення Майна, орендодавець має право вимагати від орендаря сплати неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування Майном за час прострочення (пункт 10.11).
27. Судом не беруться до уваги доводи відповідача стосовно договору про співробітництво від 30.09.2011, укладеного Державною адміністрацією залізничного транспорту України і Товариством, тому що Договір і згаданий договір про співробітництво є різними, взаємно не пов`язаними договорами, оскільки їх укладено між різними юридичними особами і з різними предметами цих договорів, у зв`язку з чим дослідження правовідносин, що виникають із зазначеного договору про співробітництво, перебуває поза межами позовних вимог, заявлених у даній справі.