ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 квітня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/6517/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,
представників учасників справи:
позивача - приватного акціонерного товариства "Одеський м`ясокомбінат" - Шерстюка П.П.,
відповідача - 1 - товариства з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А"- Глущенка М.М.,
відповідача - 2 - публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - не з`яв.,
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
товариства з обмеженою відповідальністю "Агроторг ЛТД" - не з`яв.,
приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Антипової Ії Володимирівни - не з`яв.,
розглянув касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Одеський м`ясокомбінат" (далі - М`ясокомбінат)
на рішення господарського суду міста Києва від 05.09.2019 (суддя Щербаков С.О.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020 (головуючий суддя Ходаківська І.П., судді Владимиренко С.В. і Корсак В.А.)
за позовом М`ясокомбінату
до: товариства з обмеженою відповідальністю "АТРІКС А" (далі - Товариство);
публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - Банк)
про визнання недійсними договорів,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: товариство з обмеженою відповідальністю "Агроторг ЛТД";
приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Антипова Ія Володимирівна (далі - Нотаріус).
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Первісний позов було подано про: визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 12.06.2018 № 624/К (далі - Договір № 624/К), укладеного Товариством і Банком, з моменту його укладення; визнання недійсним договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2018 (далі - Договір відступлення прав вимоги), укладеного Товариством і Банком, посвідченого Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 592.
2. Позов обґрунтовано тим, що, уклавши Договір № 624/К купівлі-продажу майнових прав за кредитним договором, Банк отримав фінансування у розмірі 1 401 414, 37 грн., а Товариство, у свою чергу, набуло права одержання прибутку у формі різниці між реальною вартістю права вимоги, що відступається, і ціною вимоги, що передбачена Договором про відступлення права вимоги, у зв`язку з чим, як вважає позивач, Договір купівлі-продажу майнових прав за своєю правовою природою є договором факторингу, тоді як Товариство не відноситься до фінансових установ, які можуть надавати фінансові послуги, у зв`язку з чим оспорювані правочини суперечать приписам чинного законодавства в частині суб`єктного складу сторін договору.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 05.09.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2020, у позові відмовлено.
4. Рішення та постанову мотивовано відсутністю визначених законом підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду М`ясокомбінат, зазначаючи про неправильне застосування судовими інстанціями норм права у прийнятті оскаржуваних судових рішень, просить: скасувати ці останні; визнати недійсними Договір № 624/К та Договір відступлення права вимоги.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми права, у тому числі Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), не врахували висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше прийнятих постановах Верховного Суду.
Доводи інших учасників справи
7. У відзиві на касаційну скаргу Товариство заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про хибність його висновків і, в свою чергу, посилаючись на правові висновки Верховного Суду у раніше прийнятих його постановах.
8. Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Акціонерний комерційний інноваційний банк (АКІБ), який перейменовано на акціонерне товариство (АТ) "УкрСиббанк" (як банк), і закрите акціонерне товариство (ЗАТ) "Одеський м`ясокомбінат", який перейменовано на приватне акціонерне товариство (ПАТ) "Одеський м`ясокомбінат" (як позичальник), уклали кредитний договір від 26.11.2007 №11257851000 (далі - Кредитний договір), за умовами якого:
- банк зобов`язався надавати позичальнику, а позичальник прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у формі поновлювальної кредитної лінії в національній валюті України в сумі ліміту кредитної лінії, що дорівнює 1 000 000 грн., у порядку та на умовах, визначених цим договором;
- позичальник зобов`язався повернути основну суму кредиту та сплачувати плату за користування кредитом у вигляді процентів, комісій, а також сплатити штрафні санкції та здійснити інші грошові платежі згідно з умовами договору.
10. 26.11.2007 АКІБ "УкрСиббанк", який перейменовано на АТ "УкрСиббанк" (як іпотекодержатель) і ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат", яке перейменоване на ПАТ "Одеський м`ясокомбінат" (як іпотекодавець), уклали нотаріально посвідчений договір іпотеки від 26.11.2007 № 11257851000 (далі - Договір іпотеки), за яким іпотекодавець передає в іпотеку іпотекодержателю певне нерухоме майно (нежитлове приміщення), належне іпотекодавцю на праві власності. Ринкова вартість предмета іпотеки складає 2 035 605 грн.
11. ПАТ "УкрСиббанк" (як продавцем) і Банком - відповідачем-2 у даній справі (як покупцем) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу прав вимоги за кредитами, за яким ПАТ "УкрСиббанк" відступило, а Банк набув права вимоги до боржників за різними договорами, у тому числі за Кредитним договором та Договором іпотеки.
12. 25.05.2018 відбувся електронний аукціон (далі - ЕА) на електронному майданчику Товарна біржа "Київський інсайдерський фонд" з продажу активів Банку; згідно з протоколом цього аукціону переможцем стало Товариство, яке набуло права вимоги за Кредитним договором і Договором іпотеки.
13. За результатами ЕА Банком (як продавцем), від імені якого діяв представник Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку, і Товариством (як покупцем) укладено Договір № 624/К, яким передбачена передача продавцем у власність покупця майнових прав, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.
За продаж майнових прав покупець сплачує продавцю кошти в розмірі 1 401 414, 37 грн.
14. Відповідно до додатку № 1 до Договору № 624/К Товариство набуло право вимоги до М`ясокомбінату за Кредитним договором та Договором іпотеки.
15. Банком (як продавцем) і Товариством (як покупцем) укладено нотаріально посвідчений Договір відступлення права вимоги за іпотечним договором, відповідно до якого на умовах цього договору, Договору № 624/К та на підставі протоколу ЕА від 25.05.2018 № UA-ЕА-2018-04-27-000176-а первісний іпотекодержатель передає (відступає) новому іпотекодержателю право вимоги за таким: "Іпотечний договір № Б/Н від 26.11.2017 з усіма додатками та додатковими угодами, посвідченим приватним нотаріусом Любашівського районного нотаріального округу Одеської області Бобошко Н.Є., зареєстрований в реєстрі за № 2724 від 26.11.2017, що укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Закритим акціонерним товариством "Одеський м`ясокомбінат" в якості забезпечення виконання зобов`язань боржника ЗАТ "Одеський м`ясокомбінат" за кредитним договором № 11257851000 від 26.11.2007, право вимоги за яким перейшло до АТ "Дельта Банк" на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги, укладеного між АКІБ "УкрСиббанк" та АТ "Дельта Банк", посвідченого 19.12.2011 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. та зареєстрованого в реєстрі за № 2956".
16. Вимоги до суб`єктного складу Договору № 624/К встановлені Регламентом "голландських" аукціонів (Регламент роботи електронної торгової системи для проведення ЕА), затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 28.09.2017 №4387. Даний Регламент не містить обмежень щодо особи, яка виявила намір взяти участь в ЕА, за винятком того, що відповідна особа не може бути користувачем, який є позичальником (боржником відносно банку) та/або поручителем (майновим поручителем) за такими кредитними договорами та/або договорами забезпечення.